En el marco de la pandemia desatada por el COVID-19 y encontr\u00e1ndose vigentes las disposiciones en materia de asilamiento social preventivo y obligatorio, el pasado 27 de marzo de 2020 la Inspecci\u00f3n General de Justicia (\u201dIGJ\u201d), organismo a cargo del Registro P\u00fablico en el \u00e1mbito de la Ciudad Aut\u00f3noma de Buenos Aires, dict\u00f3 la Resoluci\u00f3n 11\/2020 (la \u201cResoluci\u00f3n 11\u201d) mediante la cual admite que las sociedades cerradas o de familia (en esencia las que se encuentran alcanzadas por las regulaciones de la Ley General de Sociedades \u2013\u201cLGS\u201d- y las normas de la IGJ en el \u00e1mbito de la Ciudad Aut\u00f3noma de Buenos Aires) puedan celebrar reuniones a distancia tanto del \u00f3rgano de administraci\u00f3n como del \u00f3rgano de gobierno (que en el caso de sociedades an\u00f3nimas ser\u00edan las reuniones de directorio y las asambleas, respectivamente).<\/p>\n
Recordemos que de acuerdo al r\u00e9gimen previsto en la LGS (vigente desde 1972), los \u00f3rganos de administraci\u00f3n y gobierno deben cumplir (para poder adoptar decisiones v\u00e1lidas y vinculantes), con una serie de recaudos. En lo que importa la LGS establece que los directorios y las asambleas \u2026. DEBEN REUNIRSE PRESENCIALMENTE \u2026 y decidir por mayor\u00eda. Obviamente la falta de regulaci\u00f3n legal en materia de celebraci\u00f3n de reuniones a distancia no es una deficiencia que pueda atribuirse a quienes redactaron la LGS, que data del a\u00f1o 1972.<\/p>\n
Si bien el C\u00f3digo Civil y Comercial (vigente desde el a\u00f1o 2015) introdujo disposiciones que admiten la celebraci\u00f3n de dichas reuniones para las personas jur\u00eddicas privadas, y que las sociedades admitidas al r\u00e9gimen de oferta p\u00fablica, sujetas a la supervisi\u00f3n y control de la Comisi\u00f3n Nacional de Valores (\u201cCNV\u201d), pod\u00edan prever estatutariamente que los \u00f3rganos de administraci\u00f3n deliberaran v\u00e1lidamente bajo esta modalidad desde el a\u00f1o 2001, lo cierto es que la LGS nunca fue actualizada en este aspecto.<\/p>\n
La Resoluci\u00f3n 11 es muy bienvenida, en cuanto resulta un instrumento apto para facilitar la operatoria de las sociedades cerradas o de familia (que constituyen el motor de la econom\u00eda del pa\u00eds) registradas en el \u00e1mbito de la Ciudad Aut\u00f3noma de Buenos Aires y permite usar este mecanismo durante la cuarentena aun cuando no est\u00e9 previsto expresamente en los estatutos sociales.<\/p>\n
Sin embargo, corresponde tambi\u00e9n advertir sobre la potencial conflictividad que su aplicaci\u00f3n pueda generar en virtud de la forma en la que la Resoluci\u00f3n 11 ha sido redactada. Debe considerarse especialmente que la misma otorga de manera expresa a todos los socios de la sociedad que celebre reuniones a distancia del \u00f3rgano de administraci\u00f3n, un derecho no previsto de manera expresa por la LGS y que -a diferencia de lo que ocurre con la actualizaci\u00f3n relacionada con la admisi\u00f3n de la celebraci\u00f3n de reuniones a distancia- seguramente se constituir\u00e1 en fuente de nuevos conflictos societarios.<\/p>\n
En efecto, la LGS dispone desde siempre en su art\u00edculo 249 que todo accionista puede solicitar a su costa la copia del acta de la asamblea. Es decir, la sociedad de que se trate se encuentra obligada a entregar la copia del acta de asamblea a todo aquel que acredite la calidad de accionista. La Resoluci\u00f3n 11 se excede y hace extensivo este derecho de los socios respecto de las deliberaciones del \u00f3rgano de administraci\u00f3n disponiendo que entre los recaudos a cumplir por la sociedad que celebre reuniones a distancia que \u201c\u2026 el Representante conserve una copia en soporte digital de la reuni\u00f3n por el t\u00e9rmino de 5 a\u00f1os, la que debe estar a disposici\u00f3n de cualquier socio que la solicite \u2026\u201d<\/em><\/strong>.<\/p>\n Para que se admita la celebraci\u00f3n de las reuniones a distancia de conformidad con lo que dispone la Resoluci\u00f3n 11 se debe realizar una reforma estatutaria que expresamente disponga -entre otros recaudos sobreabundantes- lo indicado precedentemente. Es decir, que todas las reuniones celebradas de esta forma (independientemente del \u00f3rgano que las celebre) deber\u00e1n quedar a disposici\u00f3n de los socios que requieran una copia en soporte digital de las mismas.<\/p>\n El tema no es menor. No es casual que la posibilidad de solicitar actas de la reuni\u00f3n de los \u00f3rganos de administraci\u00f3n no se encuentre prevista en la LGS. La LGS es sabia en dicho aspecto. Sabemos quienes lidiamos con cuestiones societarias que los \u00f3rganos de administraci\u00f3n habitualmente tratan temas cuya divulgaci\u00f3n inapropiada puede causar serios perjuicios a la sociedad. Planes de negocios, estrategias comerciales, desarrollo de productos, contrataci\u00f3n de personal clave son todas cuestiones que tratan los \u00f3rganos de administraci\u00f3n de las sociedades (l\u00e9ase los directorios de las sociedades an\u00f3nimas) y cuya divulgaci\u00f3n inapropiada puede resultar fatal. M\u00e1s a\u00fan si nos encontramos ante situaciones en las que el socio que las solicita tiene intereses contrarios a los de la sociedad o resulta ser un competidor de ella.<\/p>\n La propia CNV admite que las sociedades que regula limiten la informaci\u00f3n suministrada al mercado ampar\u00e1ndose en la necesidad de mantener la confidencialidad de determinadas decisiones de directorio.<\/p>\n Con lo cual, las sociedades que resuelvan reformar su Estatuto Social con la finalidad de incorporar la posibilidad de celebrar reuniones a distancia de acuerdo a lo que dispone la Resoluci\u00f3n 11, deben considerar que la inclusi\u00f3n de dicha posibilidad en el Estatuto Social importa una significativa ampliaci\u00f3n de los derechos de los socios que deben ser expresamente incorporados al Estatuto Social para su registro. Probablemente, como adelantamos, constituya tambi\u00e9n una nueva fuente de conflictos, salvo que la IGJ dicte una nueva resoluci\u00f3n que aclare que la copia en soporte digital de la reuni\u00f3n va a estar a disposici\u00f3n \u00fanicamente de los integrantes del \u00f3rgano que sesion\u00f3 de forma remota.<\/p>\n Como conclusi\u00f3n, solamente nos queda indicar que una buena iniciativa, llevada a cabo de manera apresurada, puede generar consecuencias no deseadas. \u00bfO tal vez s\u00ed?<\/p>\n Por Mariano Gramajo<\/a>, socio de Legales de Auren y Fernando H. Giorello<\/a>, abogado asesor de empresas<\/p>\n <\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":" En el marco de la pandemia desatada por el COVID-19 y encontr\u00e1ndose vigentes las disposiciones en materia de asilamiento social preventivo y obligatorio, el pasado 27 de marzo de 2020 […]<\/p>\n","protected":false},"featured_media":11959,"template":"","meta":{"_acf_changed":false,"footnotes":""},"blog-category":[],"class_list":["post-11958","blog","type-blog","status-publish","has-post-thumbnail","hentry"],"acf":[],"yoast_head":"\n