Durante los cuatro o cinco primeros meses de cada a\u00f1o se multiplican los planteos realizados, tanto por entidades financieras como por entes estatales, a sociedades con las que tienen relaci\u00f3n en los expresan que, al haberse vencido el mandato de las autoridades que integran los \u00f3rganos de administraci\u00f3n y fiscalizaci\u00f3n de la sociedad (es decir, el directorio y los s\u00edndicos o comisi\u00f3n fiscalizadora), ver\u00e1n limitada la operatoria o restringidos sus derechos (en los mejores casos), hasta tanto acrediten haber renovado las mismas mediante la presentaci\u00f3n de la inscripci\u00f3n de la nueva designaci\u00f3n conforme a lo establecido en la ley de sociedades.<\/p>\n
Sabemos que el tema no es novedoso, y que ha sido analizado en profundidad por tratadistas y jueces. Sin embargo, recordar lo que establece la normativa legal aplicable nunca est\u00e1 dem\u00e1s y su estudio puede permitir facilitar la actividad de muchas sociedades a las que caprichos burocr\u00e1ticos como el planteado les pueden generar dificultades. M\u00e1s a\u00fan considerando la situaci\u00f3n por la que atravesamos hoy. Diez a\u00f1os sin crecimiento, recesi\u00f3n, inflaci\u00f3n, p\u00e9rdida de empleo y pandemia requieren imaginaci\u00f3n para facilitarle la vida a aquellos privados que, a pesar de todo, pretenden seguir generando riqueza con su trabajo y con su esfuerzo.<\/p>\n
Vayamos a lo concreto. Nuestra ley de sociedades dispone en relaci\u00f3n con el t\u00e9rmino de duraci\u00f3n de los mandatos de los directores de las sociedades an\u00f3nimas que \u201cEl estatuto precisar\u00e1 el t\u00e9rmino por el que es elegido, el que no puede exceder de tres ejercicios \u2026. No obstante, el director permanecer\u00e1 en su cargo hasta ser reemplazado\u201d<\/u><\/em>.<\/p>\n La disposici\u00f3n legal es muy simple \u2013y muy sabia-. Establece un plazo m\u00e1ximo de mandato para los directores (un m\u00e1ximo de tres ejercicios reelegible sin l\u00edmite), pero aclara que permanecen en sus cargos hasta tanto se los reemplace, es decir, aun cuando no sean reemplazados una vez vencido dicho t\u00e9rmino. <\/p>\n Es decir que la ley de sociedades consagra un plazo m\u00e1ximo de mandato y, simult\u00e1neamente, una pr\u00f3rroga t\u00e1cita del mismo para aquellos supuestos en los que la sociedad -por el motivo que fuere- no hubiere adoptado las resoluciones sociales tendientes a reelegir, remover o reemplazar a sus directores dentro de los plazos estipulados estatutaria o legalmente.<\/p>\n Una soluci\u00f3n diferente provocar\u00eda consecuencias negativas no solamente para la sociedad, sino tambi\u00e9n para todos aquellos terceros relacionados con ella.<\/p>\n Bueno es aclarar que dicha soluci\u00f3n legal de manera alguna implica que los directores que han excedido de manera abusiva el plazo del mandato para el cual han sido designados, no puedan ser reemplazados en virtud de intervenciones judiciales, administrativas, ni que queden eximidos de responder por los perjuicios que se hubieren ocasionado a la sociedad por dicha circunstancia. Todo lo contrario, casos que impliquen un ejercicio abusivo de un derecho ser\u00e1n sancionados en consecuencia. Pero ello no puede desconocer que el bien mayor que persigue consagrar la ley de sociedades es evitar que el directorio quede ac\u00e9falo, lo que, en caso de ocurrir, provocar\u00e1 la imposibilidad de actuaci\u00f3n de la sociedad.<\/p>\n Esas consecuencias son seguramente m\u00e1s gravosas para la sociedad que el admitir la pr\u00f3rroga t\u00e1cita del mandato del directorio consagrada de manera expresa por la ley de sociedades.<\/p>\n Corresponde tambi\u00e9n recordar que lo que el art\u00edculo 257 de la ley de sociedades hoy vigente, es producto de la evoluci\u00f3n legislativa propia del derecho comercial, ya que tuvo por finalidad solucionar de manera expresa los inconvenientes provocados por su norma antecesora, el art\u00edculo 306 del C\u00f3digo de Comercio que, en lo pertinente, establec\u00eda que los directores se designar\u00edan \u201cpor tiempo cierto y determinado que no exceder\u00e1 de tres a\u00f1os<\/em>\u201d.<\/p>\n Con lo cual entendemos que ser\u00eda ya un buen momento para que tanto el estado como las entidades financieras dejen de exigir el cumplimiento de disposiciones que por la expresa letra de la ley de sociedades, sin requerir ejercicio interpretativo alguno, se encuentran superadas desde el a\u00f1o 1972, toda vez que desde dicho momento la redacci\u00f3n del art\u00edculo 257 de la ley de sociedades se ha mantenido inalterada.<\/p>\n Por lo dem\u00e1s, existen remedios contra los abusos en el ejercicio de dicha prerrogativa legal en manos de quienes se consideren perjudicados.<\/p>\n Por Mariano Gramajo<\/a>, Socio de Legales de Auren y Fernando H. Giorello<\/a>, Profesor de sociedades de la Universidad de Buenos Aires (UBA)<\/p>\n <\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":" Durante los cuatro o cinco primeros meses de cada a\u00f1o se multiplican los planteos realizados, tanto por entidades financieras como por entes estatales, a sociedades con las que tienen relaci\u00f3n […]<\/p>\n","protected":false},"featured_media":11967,"template":"","meta":{"_acf_changed":false,"footnotes":""},"blog-category":[],"class_list":["post-11966","blog","type-blog","status-publish","has-post-thumbnail","hentry"],"acf":[],"yoast_head":"\n