¿Es posible reversar la capitalización de una sociedad?

06/03/2019

Se consultó a la Superintendencia de Sociedades sobre la posibilidad de dejar sin efectos una capitalización realizada por una sociedad meses atrás, respecto de la cual ya se realizó el pago y se registró en la Cámara de Comercio.

Al respecto, la Superintendencia señaló que una vez perfeccionada la capitalización de una sociedad, mediante el registro en la Cámara de Comercio y la realización de los aportes por parte de los socios, no es posible reversarla o dejarla sin efecto. Explicó la entidad que en tal caso, el máximo órgano social debería aprobar la decisión de disminuir el capital, mediante el reembolso de los aportes realizados por los socios, o a través de la readquisición y cancelación del número de acciones que corresponda.

Frente a la autorización de la Superintendencia para disminuir el capital social con efectivo reembolso de aportes, precisó la entidad que la Circular Básica Jurídica No. 100-000005 de 2017 contempla dos regímenes: el de autorización general, en el que se entienden autorizadas para realizar la operación, y de autorización particular, que exige pronunciamiento expreso en tal sentido.

En el régimen de autorización general se encuentran todas las sociedades inspeccionadas por la Superintendencia de Sociedades, salvo que registre obligaciones vencidas por más de 90 días y que en el agregado represente el 10% o más del pasivo externo; o que el valor total de los aportes a reembolsar representen el 50% o más del total de los activos; o que exista una situación de control en relación con otra u otras personas jurídicas sometidas al control o vigilancia de alguna Superintendencia; o que tengan obligaciones a cargo originadas en emisión de bonos o pasivo pensional a su cargo, o que estén en ejecución de un proceso de reorganización.

Bajo el anterior contexto, adujo la entidad que si la decisión de disminuir el capital social exige autorización particular de la Superintendencia, debe adelantarse el trámite respectivo para posteriormente otorgar la escritura pública o suscribir el documento privado de reforma estatutaria, y finalmente efectuar su registro ante la Cámara de Comercio.

Fuente: Superintendencia de Sociedades, Oficio 220-11549 del 26  de febrero de 2019

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