La ley comercial obliga a los administradores abstenerse de realizar conductas que impliquen competencia con la sociedad o que generen conflicto de intereses. Incluso ante la duda respecto a la configuración de los actos de competencia o de conflicto de interés, el administrador debe abstenerse de participar en las actividades respectivas.

Cuando se trata de miembros de junta directiva, no basta con que la persona inmersa en la posible situación de competencia o conflicto de intereses, se abstenga de intervenir en las decisiones que al respecto se tomen, sino que debe informarlo al máximo órgano social.

En tal sentido, si el administrador desea desarrollar tales actividades, debe solicitar autorización al máximo órgano social. En todo caso, previene la Superintendencia de Sociedades, la autorización de la asamblea de accionistas o junta de socios solo podrá otorgarse cuando el acto no perjudique los intereses de la sociedad, pues en palabras de la entidad, el objetivo principal del máximo órgano social es el bienestar de la sociedad.

Puntualizó la Superintendencia que si el máximo órgano social no concede la autorización, el administrador deberá abstenerse de ejecutar los actos de competencia o que generen situación de conflicto, destacando que en caso de desacato, podrá ser removido de su cargo y quedar sujeto a la acción de responsabilidad contemplada en el artículo 200 del Código de Comercio.

Fuente: Superintendencia de Sociedades, Oficio 220-045512 del 14 de mayo de 2019