Readquisición de acciones utilizando fondos tomados de las utilidades líquidas.

03/05/2017

Bajo estos términos la Superintendencia de Sociedades reiteró su doctrina sobre la posibilidad de que las sociedades adquieran sus propias acciones.

Para la entidad, las normas mercantiles únicamente permiten a las sociedades la readquisición de sus acciones cuando se ha estipulado derecho de preferencia a favor de la sociedad o por decisión de la Asamblea. En ambos casos, se exige que las acciones objeto de negociación se encuentren totalmente liberadas, esto es, que el valor de suscripción deba hallarse totalmente pagado.

Con esta operación, las acciones una vez readquiridas salen de circulación temporalmente, lo que implica que los derechos inherentes a ellas quedan en suspenso, permaneciendo intacto el capital suscrito y pagado, hasta el momento en que la sociedad adopte alguna de las medidas previstas en el artículo 417 del Código de Comercio, relacionadas con la enajenación y distribución como utilidad, su distribución como dividendo, o su cancelación para aumentar el valor de las demás acciones o disminuir el capital.

Frente a los fondos que deben utilizarse para la readquisición de las acciones, reiteró la entidad que  la compañía debe utilizar fondos tomados de las utilidades líquidas del ejercicio social o de la provisión existente en la “reserva para readquisición de acciones“, precisando que el origen de estos fondos pretende no alterar otras cuentas del balance general que generarían la disminución del capital social, en detrimento de la prenda común de los terceros en general y de los intereses de los mismos accionistas.

La Superintendencia señaló que no es posible cancelar acreencias de los accionistas a favor de la compañía, a través de la readquisición de sus acciones. Bajo tal presupuesto, concluyó la entidad que la dación en pago entre la sociedad como acreedora y el accionista como deudor, deberá recaer sobre bienes distintos a las acciones de la compañía, puntualizando que el carácter excepcional de la medida impide que se lleve a cabo a través de algún otro mecanismo previsto en la ley para la extinción de obligaciones, tales como la dación en pago o la compensación; en su criterio, aceptar estas figuras implicaría un desacato legal.

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