Al ser consultada sobre la titularidad de los dividendos dentro de una cesi\u00f3n de cuotas hecha dentro de una sociedad de responsabilidad limitada, la Superintendencia de Sociedades concluy\u00f3 que pertenecen al comprador desde el registro de la escritura p\u00fablica en la C\u00e1mara de Comercio, salvo que las partes hayan pactado algo contrario.<\/p>\n
Para ello, parte la entidad se\u00f1alando que en la sociedad de responsabilidad limitada se debe llevar un libro de registro de socios, debidamente registrado en la C\u00e1mara de Comercio, en el que se anotar\u00e1 la cesi\u00f3n de cuotas, cesi\u00f3n que se encuentra regulada en el C\u00f3digo de Comercio. A tal efecto, los art\u00edculos 362 y 366 disponen que los socios tendr\u00e1n derecho a ceder sus cuotas, lo cual implicar\u00e1 una reforma estatutaria que debe realizarse mediante escritura p\u00fablica so pena de ineficacia, y advierten que no producir\u00e1 efectos respecto de terceros ni de la sociedad sino a partir de la fecha en que sea inscrita en el registro mercantil.<\/p>\n
Bajo el anterior contexto, precis\u00f3 la Superintendencia que si la escritura p\u00fablica de la cesi\u00f3n de cuotas no se ha registrado en la C\u00e1mara de Comercio, el comprador no adquiere la calidad de socio como tampoco se hace titular de los dividendos que se decreten. En palabras de la entidad, no efectuar la formalidad del registro implica que la cesi\u00f3n de las cuotas sociales no produce efectos.<\/p>\n
Concluy\u00f3 la entidad que solo a partir de la fecha en que sea inscrita la escritura p\u00fablica en el registro mercantil de la C\u00e1mara de Comercio, se adquiere la condici\u00f3n de nuevo socio en la sociedad de responsabilidad limitada, debi\u00e9ndose igualmente inscribir en el libro de accionistas de la sociedad.<\/p>\n
Finalmente, aclar\u00f3 la Superintendencia que en todo caso las partes tienen la autonom\u00eda para pactar respecto del reparto de dividendos pendientes, lo que a bien dispongan, pacto que deber\u00e1 quedar plasmado en la escritura p\u00fablica.<\/p>\n
Fuente: Superintendencia de Sociedades, Oficio 220-125319 del 15 de noviembre de 2019<\/p>\n
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