New Regulation in the Transparency Register (Spanish)

16/12/2021

Nueva normativa del Registro de Transparencia

Eulalia Galceran ([email protected]), abogada fiscal. Responsable del German Desk

La nueva regulación de la Ley de Blanqueo de Capitales (GWG), en vigor desde 1 agosto 2021, establece para casi todas las empresas domiciliadas en Alemania, una nueva obligación de designar a los beneficiarios efectivos en el Registro de Transparencia y de mantener actualizados los datos en tal Registro.

La falta de información o la información incorrecta puede dar lugar a sanciones, en el peor de los casos de hasta 5 millones de euros o del 10 % de la facturación total.

  • Antecedentes

La Ley de Blanqueo de Capitales introdujo ya a finales de 2017 tal obligación. Sin embargo, muchas empresas estaban exentas si los beneficiarios efectivos podían ser recuperados electrónicamente del Registro Mercantil o de Asociaciones (publicidad ficticia). Esto liberaba en la práctica a muchas empresas con reciente inscripción en tales registros. 

Con la nueva Ley, se suprime esta liberación y se impone una obligación general de inscripción.

  • Nueva regulación de la obligación general de inscripción.

En adelante, todas las personas jurídicas de derecho privado y las sociedades personalistas inscritas deberán identificar a sus titulares reales e inscribirlos en el Registro de Transparencia.  Esta inscripción debe mantenerse actualizada en todo momento.

  • ¿Quién está obligado a registrarse?

Todas las Sociedades de Responsabilidad Limitada (GmbH), las Sociedades Anónimas (AG), las Sociedades Comanditarias por Acciones (KGaA), las Sociedades Anónimas Europeas (SE), los fideicomisos, las Sociedades Colectivas (OHG), las Sociedades Comanditarias (KG), las Sociedades de Responsabilidad Limitada (GmbH & Co KG), las Cooperativas, las Sociedades Colectivas, las Asociaciones Registradas y las Fundaciones están obligadas a registrarse.

En resumen, todas las empresas, asociaciones registradas y fundaciones se ven afectadas, a excepción del empresario individual y las sociedades civiles.

  • ¿Quiénes son los beneficiarios efectivos?

Los beneficiarios efectivos son las personas físicas que poseen o controlan la empresa directa o indirectamente a través de otras empresas. En definitiva, quienes controlan directa o indirectamente al menos el 25% del capital o de los derechos de voto, o que ejercen el control de manera similar.

Por lo tanto, las constelaciones de fiduciarios (trust) también están sujetas a la obligación de informar y en caso de constelaciones de varios niveles, deben revelarse las personas físicas que en última instancia están detrás de ellas.

  • ¿Cuándo debe realizarse la inscripción inicial?
  • Inmediatamente: todos los obligados no beneficiados por la anterior ficción
  • Período transitorio: los beneficiados hata ahora por la anterior ficción deben ahora comunicarlo al Registro de Transparencia antes del:
  • 31.03.2022 las Sociedades Anónimas (AG), SE y Sociedades Comanditarias por acciones (KGaA).
  • 30.06.2022 las Sociedades Responsabilidad Limitada (GmbH), sociedades colectivas (Partnerschaften) y cooperativas (Genossenschaften)
  • 31.12.2022 el resto, como OHG, Sociedades Comanditarias (KG), asociaciones (Vereinen), etc.

En el caso de las asociaciones registradas, los datos existentes en el registro de asociaciones se transfieren automáticamente al registro de transparencia, por lo que sólo es necesario asegurarse de que las inscripciones en el registro de asociaciones estén siempre actualizadas.

  • ¿Obligación para una sóla vez y nunca más?

Además de la inscripción inicial, que quizás se haya efectuado ya, existe la obligación de mantener el Registro actualizado en el futuro. Por tanto, existe el deber formal de mantener el Registro con los datos vigentes en todo momento

La falta de información o la información incorrecta puede dar lugar a multas, en el peor de los casos de hasta 5 millones de euros o del 10% de la facturación total.

  • ¿Cómo puedo proceder a la inscripción?

La inscripción se realiza a través del portal online del Registro de Transparencia en el Boletín Oficial (Bundesanzeiger Verlag).  Se requiere una inscripción previa.

  • ¿Qué se debe comunicar?
  • Nombre y apellidos del beneficiario efectivo
  • Fecha de nacimiento
  • Lugar de residencia
  • Naturaleza y alcance de la participación
  • Nacionalidades

Se debe informar al titular real o, en su defecto, al titular real ficticio. Saber a quién debe inscribirse puede causar dificultades y debe ser comprobado en cada caso individual. 

Desde el German Desk, estaremos encantados de atender sus consultas, si aún no se ha inscrito en el Registro de Transparencia o tiene dudas en la identificación de los beneficiaros efectivos. En tal caso, puede contactar a nuestra experta, Eulalia Galceran.

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