Aunque la experiencia nos dice que no hay dos procesos iguales, el \u201chist\u00f3rico\u00bb acumulado en las \u00faltimas d\u00e9cadas en las que este tipo de operaciones se han extendido y, especialmente, la consolidaci\u00f3n del sector del capital riesgo (compradores\/vendedores recurrentes de empresas) ha derivado en la existencia de unos pasos o pr\u00e1cticas \u201cest\u00e1ndar\u00bb que conforman los procesos de venta de empresas.<\/p>\n
Desde un punto de vista amplio, existen dos fases diferenciadas en este tipo de procesos: una fase de preparaci\u00f3n interna y una fase externa de contacto con candidatos, negociaci\u00f3n, Due Diligence<\/i> y cierre de la operaci\u00f3n. Los procesos suelen tener una duraci\u00f3n de entre 6 y 12 meses.<\/p>\n
FASE INTERNA: PREPARACI\u00d3N<\/b><\/p>\n
Obviando una preparaci\u00f3n de medio plazo que en muchos casos no se realiza, en la que se pueden introducir cambios en la compa\u00f1\u00eda para tratar de hacerla m\u00e1s atractiva e incrementar su precio de venta, el contenido esencial de esta fase consiste en el dise\u00f1o de la estructura de la operaci\u00f3n y en la preparaci\u00f3n de los materiales concretos a utilizar en el proceso. La contrataci\u00f3n de un asesor financiero para liderar el desarrollo de esta fase incrementar\u00e1 las probabilidades de \u00e9xito de la misma y ayudar\u00e1 a optimizar las condiciones finales (incluido el precio).<\/p>\n
Centr\u00e1ndonos en la preparaci\u00f3n de los materiales para el proceso, destaca el Memor\u00e1ndum Informativo (o cuaderno de venta), que es el documento que dar\u00e1 una visi\u00f3n completa de la compa\u00f1\u00eda y del atractivo de la misma. Un elemento clave que recoger\u00e1 este Memor\u00e1ndum Informativo es el Plan Estrat\u00e9gico de la compa\u00f1\u00eda, incluidas las proyecciones econ\u00f3mico-financieras asociadas a dicho Plan. Este punto es clave en aquellos procesos de empresas en las que se prevean fuertes crecimientos para los a\u00f1os siguientes y en los que, por tanto, el precio objetivo de los vendedores no se base tanto en la \u201cactualidad rabiosa\u00bb de lo que es hoy la empresa, cuanto en el potencial de desarrollo futuro de la misma.<\/p>\n
El contenido habitual del Memor\u00e1ndum Informativo incluye una breve descripci\u00f3n del sector en el que opera la compa\u00f1\u00eda, una descripci\u00f3n pormenorizada de la misma (historia, socios, l\u00edneas de negocio, clientes, recursos humanos y magnitudes econ\u00f3mico-financieras recientes), plan de negocio (estrategias, planes de acci\u00f3n y proyecciones econ\u00f3mico financieras enfocadas a la cuantificaci\u00f3n de los flujos de caja futuros esperados) y, finalmente, descripci\u00f3n de la estructura de la operaci\u00f3n propuesta. El peso principal del trabajo de la elaboraci\u00f3n de este documento recae sobre el asesor financiero, l\u00f3gicamente con los inputs del equipo directivo y revisi\u00f3n por parte de los socios.<\/p>\n
Esta fase termina con la elaboraci\u00f3n conjunta de una relaci\u00f3n de candidatos (posibles compradores a contactar) y un teaser<\/i> o perfil ciego (un documento muy resumido descriptivo de la operaci\u00f3n en la que no se menciona el nombre de la compa\u00f1\u00eda). El objetivo de este perfil ciego es distribuirlo a los candidatos para que \u00e9stos eval\u00faen su inter\u00e9s preliminar en la operaci\u00f3n, sin necesidad de compartir con ellos la identidad de la empresa y la amplia informaci\u00f3n que el Memor\u00e1ndum Informativo contiene.<\/p>\n
FASE EXTERNA: Contacto con candidatos, negociaci\u00f3n, Due Diligence<\/i> y cierre <\/b><\/p>\n
Confirmado el inter\u00e9s de algunos candidatos contactados (uno o varios), se les entrega el Memor\u00e1ndum Informativo, previa firma por su parte de un Acuerdo de Confidencialidad. Se suelen organizar despu\u00e9s reuniones con el equipo directivo (management presentations<\/i>) o con los vendedores, en los que se profundiza en el entendimiento de la compa\u00f1\u00eda y se comparte informaci\u00f3n adicional. Esta fase se aborda de forma diferenciada si el potencial comprador es un inversor financiero o un competidor de la compa\u00f1\u00eda (al que se le limitar\u00e1 el acceso a cierta informaci\u00f3n m\u00e1s sensible en este momento).<\/p>\n
El\/los candidatos concretar\u00e1n su inter\u00e9s en una Oferta Indicativa (no vinculante legalmente) en la que detallar\u00e1n los t\u00e9rminos en los que est\u00e1n dispuestos a realizar la operaci\u00f3n (% adquirido, precio, pago contado o diferido, otras condiciones).<\/p>\n
Una de las condiciones est\u00e1ndar en la Oferta Indicativa, es la realizaci\u00f3n de un proceso de Due Diligence<\/i> satisfactorio. Otra habitual es que los compradores requieran exclusividad (interrupci\u00f3n de negociaciones con otros candidatos), como pre-requisito para seguir dedicando tiempo a la operaci\u00f3n e incurrir en costes adicionales.<\/p>\n
Tras la\/s Oferta\/s Indicativa\/s se produce una negociaci\u00f3n con uno o varios candidatos, hasta que se alcanza (o no) un acuerdo con uno, momento en el que se rubrica este acuerdo mediante la firma de un documento no vinculante (la propia Oferta Indicativa adaptada o un Acuerdo de Intenciones). El asesor financiero juega un papel esencial en la negociaci\u00f3n de las condiciones y en la estructuraci\u00f3n de la operaci\u00f3n, dando su opini\u00f3n al vendedor sobre qu\u00e9 aspectos considera clave o cree que son mejorables, o qu\u00e9 candidato supone la mejor alternativa.<\/p>\n
A continuaci\u00f3n, se inicia el Due Diligence<\/i>, proceso de revisi\u00f3n exhaustivo de la compa\u00f1\u00eda en el que los compradores, habitualmente mediante la contrataci\u00f3n de asesores externos especializados, profundizan en el entendimiento de aspectos financieros, comerciales, contractuales, laborales, fiscales, medioambientales, regulatorios, mercantiles, etc. de la compa\u00f1\u00eda.<\/p>\n
Tras el Due Diligence <\/i>viene una fase de negociaci\u00f3n final o ajuste de las condiciones, de mayor o menor calado en funci\u00f3n de la cantidad y relevancia econ\u00f3mica de los incumplimientos, contenciosos o contingencias que hayan aflorado en el mismo.<\/p>\n
Finalmente, se produce la negociaci\u00f3n y firma de la documentaci\u00f3n legal de cierre de la operaci\u00f3n (contrato de compraventa, acuerdo de socios, en su caso, y otros posibles contratos auxiliares). En esta fase, el asesor financiero del vendedor trabaja de la mano con el asesor legal del vendedor contratado por \u00e9ste a tal efecto, que idealmente debe ser tambi\u00e9n un especialista en este tipo de operaciones. Esto es as\u00ed porque los contratos son bastante complejos y espec\u00edficos y porque en este momento se sigue produciendo la negociaci\u00f3n de aspectos clave para el vendedor (p.ej. el r\u00e9gimen de responsabilidades y garant\u00edas a otorgar al comprador).<\/p>\n
VALOR APORTADO POR EL ASESOR FINANCIERO<\/b><\/p>\n Sergio Cerd\u00e1n Garc\u00eda<\/b>, Socio Auren Corporate<\/strong><\/p>\n <\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":" Aunque la experiencia nos dice que no hay dos procesos iguales, el \u201chist\u00f3rico\u00bb acumulado en las \u00faltimas d\u00e9cadas en las que este tipo de operaciones se han extendido y, especialmente, la consolidaci\u00f3n del sector del capital riesgo (compradores\/vendedores recurrentes de empresas) ha derivado en la existencia de unos pasos o pr\u00e1cticas \u201cest\u00e1ndar\u00bb que conforman los procesos de venta de empresas.<\/p>\n","protected":false},"featured_media":7822,"template":"","meta":{"_acf_changed":false,"footnotes":""},"blog-category":[],"class_list":["post-7821","blog","type-blog","status-publish","has-post-thumbnail","hentry"],"acf":[],"yoast_head":"\n\n