MERGERS & ACQUISITIONS - DEUTSCHE UND ISRAELISCHE UNTERNEHMEN

MERGERS & ACQUISITIONS – Deutsche und israelische Unternehmen

21/08/2022

Unternehmen und Organisationen führen Fusionen und Übernahmen durch, um ein schnelles Wachstum in großem Maßstab zu erzielen, das das Unternehmen vorantreibt.

Bestehende Daten zeigen eine völlig andere Realität. Etwa 80 % der weltweiten Fusionen und Übernahmen scheitern und können dem Unternehmen mitunter schweren Schaden zufügen und es sogar in den Ruin treiben.

Die meisten Unternehmen ziehen es vor, dieses potenzielle Risiko zu ignorieren. Auch die Führungskräfte der Unternehmen bevorzugen es, das Risiko zu übergehen, vor allem weil ein Kaufverzicht manchmal ein noch größeres Risiko bedeuten kann.

Betrachten wir nun die wichtigsten Formen und Kategorien von Fusions- und Übernahmegeschäften.

Erste Option: Erwerb von Aktien

Unternehmen A kauft die Aktien von Unternehmen B. Infolge dieses Kaufs wird Unternehmen B zu einer Tochtergesellschaft von Unternehmen A. Infolgedessen wird Unternehmen B zu einer Tochtergesellschaft von Unternehmen A. Es muss hervorgehoben werden, dass Unternehmen B seinen Betrieb und seine Geschäfte wie gewohnt weiterführen kann, allerdings unter der Leitung von Unternehmen A.

Daher gibt es keine wirkliche Neuerung. Folglich bleiben alle Rechte und Pflichten der Parteien unverändert.  

Zweite Option: Akquisition von Vermögenswerte und Geschäftsbetrieb

In den meisten Fällen erwirbt Unternehmen A alle Vermögenswerte und den gesamten Geschäftsbetrieb von Unternehmen B. In einigen Fällen wird der Erwerb von Vermögenswerte und/oder Verfahren auf bestimmte Bereiche und/oder Vermögenswerte beschränkt.

In diesem Szenario hat das Unternehmen B Anspruch auf eine Zahlung oder Entschädigung für den Verkauf und besteht unter dem ursprünglichen Eigentümer des Unternehmens weiter. Alternativ dazu kann das Unternehmen beschließen, in ein Liquidationsverfahren einzutreten. In diesem Fall wird die Gegenleistung in Form von Dividenden oder als Teil des Liquidationsverfahrens an die Aktionäre übertragen.

In diesem Szenario ist es wichtig zu wissen, dass es keinen Verlustübergang gibt und dass Unternehmen B weiter bestehen und in einem anderen Geschäftsbereich tätig sein kann.

Dritte Option: Zusammenschluss

Die Verschmelzung des Zielunternehmens (Unternehmen B) auf das übernehmende Unternehmen (Unternehmen A), wobei alle Vermögenswerte, Rechte und Pflichten von Unternehmen B auf Unternehmen A übertragen werden. Die Aktionäre von Unternehmen B können ihre Zahlung oder Abfindung auf eine der folgenden Arten erhalten: in bar, durch Aktien von Unternehmen A oder in einem anderen Vermögenswert.

In diesem Fall hört das Unternehmen B auf zu existieren und wird aus dem Unternehmensregister gelöscht.

Wie sollte ein Unternehmen richtig in einen Fusions- oder Übernahmeprozess einsteigen?

Zunächst muss sie ein geeignetes und relevantes Unternehmen für die ordnungsgemäße Durchführung der Wachstumsstrategie finden. Dies ist die kritischste und wichtigste Phase.

Es ist wichtig zu verstehen, dass die Verwirklichung der Wachstumsstrategie nicht um jeden Preis erfolgen sollte! Dies ist der Hauptgrund für das Scheitern eines so bedeutenden Teils der Fusions- und Übernahmegeschäfte.

Nach der ersten Stufe und nachdem wir das richtige und am besten geeignete Unternehmen gefunden haben, können wir zur nächsten Stufe übergehen.

In dieser Phase wird der Preis der Transaktion festgelegt und ein Verhandlungsprozess mit dem fusionierten/übernommenen Unternehmen eingeleitet, um sich insbesondere auf die wichtigsten Bedingungen der Transaktion zu einigen.

Ein untrennbarer Bestandteil der Hauptbedingungen ist die Vereinbarung der Zahlungsbedingungen, die in bar oder durch Aktientausch erfolgen können. Bei einem Aktientausch wird kein Bargeld verwendet, was jedoch eine zusätzliche Schwierigkeit darstellt, da sowohl das erworbene Unternehmen als auch das erwerbende Unternehmen bewertet werden müssen.

Der nächste Schritt ist die Durchführung der Due-Diligence-Prüfung.

Dies ist die eigentliche „Konfrontationsphase“, in der überprüft wird, ob alles, was bekannt ist und dargestellt wurde, wahr und relevant ist. Schließlich ist die Due-Diligence-Prüfung die zweite kritische Phase; sie dient dazu, die vom Unternehmen abgegebenen Erklärungen zu überprüfen, um zu verhindern, dass falsche, ungenaue und/oder unwahre Erklärungen abgegeben werden.

Es ist wichtig zu verstehen, dass wir, wenn wir von vornherein von solchen falschen Darstellungen gewusst hätten, uns vielleicht nie auf den Geschäftsvorgang eingelassen hätten.

Es ist akzeptabel, Garantien und Zusicherungen abzugeben, um weitere Verzögerungen zu vermeiden, die zu einer langwierigen Due-Diligence-Prüfung führen könnten. Solche Verzögerungen und langwierige Due-Diligence-Prüfungen können die Parteien daran hindern, eine Einigung zu erzielen, was sich auf das Ergebnis der Transaktion auswirkt.

Die Abgabe von Zusicherungen und Garantien ermöglicht es den Parteien, spezifische Vereinbarungen auf der Grundlage der Ist-Situation zu treffen, wie z. B. die Gewährung einer Teilzahlung (mit einem Anpassungsmechanismus). In allen Fällen, in denen beschlossen wurde, die volle Zahlung oder Entschädigung nur auf der Grundlage der Zusicherungen zu leisten, ist es üblich, einen Teil der Gegenleistung in die Hände eines Treuhänders zu legen, der die Gelder nach Prüfung der Garantien und Zusicherungen und vorbehaltlich der Erfüllung der zwischen den Parteien getroffenen Vereinbarungen im Rahmen des zuvor von den Parteien festgelegten Meilensteinplans freigibt.

Wenn ja, wie ist es dann möglich, dass 80 % der Fusionen und Übernahmen scheitern?

Einige der Gründe für das Scheitern dieser Prozesse liegen darin, dass wir der Tatsache nicht immer genügend Aufmerksamkeit schenken, dass an diesem Prozess Menschen, unterschiedliche Organisationskulturen und manchmal sogar unterschiedliche Überzeugungen beteiligt sind, die sich aus den kulturellen Unterschieden zwischen den Ländern ergeben. Zu den ersten Phasen gehören in der Regel die Suche nach dem richtigen Unternehmen, der Bewertungsprozess und die Due-Diligence-Prüfung durch die Führungsebenen der Unternehmen mit Unterstützung externer Experten.

In den meisten Fällen kommt es in der nächsten Phase, der Durchführungsphase, zum Scheitern. Bei der Umsetzung der Politik werden nicht alle Faktoren, wie z. B. kulturelle Unterschiede, berücksichtigt. Daher ist es von großer Bedeutung, dass das Humankapital angemessen und ordnungsgemäß eingesetzt bzw. verwaltet wird. Die Unternehmen können auch anders vorgehen und der Unsicherheit der Mitarbeiter bei der Abwicklung einer Fusion oder Übernahme ein Ende setzen; sie können Anleitungen und Instrumente bereitstellen, um die bereits erfolgten und die künftigen Änderungen in voller Transparenz anzupassen und so die Angst vor dem Unbekannten zu vermeiden.

Kontakt zu einem Experten

Yoram Fishman, Finanzberater und Spezialist Auren Israel

Geschäftsführender Partner: Unternehmensberatung und Finanzabteilung

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