אתר AUREN שתי ידיים מחזיקות דף עם דיאגרמות

מחירי העברה בצל הקורונה

27/05/2020

דרישות התיעוד הנרחבות הנוגעות למחירי ההעברה נפוצות והופכות לנהוגות ברחבי העולם, זאת לצד גישות ו/או עמדות מסוימות בתחום הפכו נפוצות אף הן. לאור ההאטה הכלכלית שנגרמה עקב הנגיף, יש לבצע הערכה מחדש של לפחות חלק מהגישות ו/או העמדות הללו. עמדה מסוימת שנראה כי הפכה לאקסיומה מקובלת בעולם, מבוססת על המונחים "מפיץ בסיכון נמוך" (LRD) או "נותן שירותים בסיכון נמוך" (LRSP). אותה אקסיומה מדוברת קובעת כי ה-LRD וה-LRSP לא יכולים להציג הפסד תפעולי בדו"ח הרווח והפסד שלהם. הקורונה וההאטה הכלכלית הנוכחית מחייבים בחינה מחודשת של האקסיומה הזאת. [1]

ראשית, עלינו לשאול שאלה בסיסית יותר: מה מבדיל בין LRD או LRSP ממפיץ הנושא בסיכונים מינימליים, או ממפיץ הנושא בסיכונים הנחשבים נורמטיביים? התשובה לשאלה מורכבת משנדמה. תיאורטית, ההבדל יבוא לידי ביטוי בתנאים החוזיים שהוסכמו ונחתמו על ידי החברות ו/או הצדדים לעסקה. עם זאת, ההבדל יכול גם לבוא לידי ביטוי בתשואות שמרוויח המפיץ (אם כי לא תמיד).

במהלך ניתוח סטנדרטי באמצעות שיטת "השוואת רווחים" (Transactional Net Margin Method: TNMM) לבחינת כדאיותה של עסקה, ה"סיכונים" העיקריים מותאמים למצב, על דרך ביצוע התאמה של ההון החוזר. זאת אומרת, שההתאמות נעשות לצד השוני בחייבים, המלאי, הספקים והזכאים בין הנישום לחברה אליה מבוצעת ההשוואה. ברגע שבוצעו ההתאמות הנדרשות כדי להתמודד עם הסיכונים המתוארים לעיל, על מומחי מחירי ההעברה לקבוע אם קיימים סיכונים נוספים שניתן למדוד ולכמת. בתיאוריה, סיכון נוסף ובר-מדידה שכזה עלול להיות ההבדל בסיכוני שוק בין החברות המושוות לנישום (או הצד הנבדק). התאמה שכזו תבטל למעשה את רוב (אם לא את כל) סיכוני השוק המוטלים על הנישום. אף על פי כן, רצוי לציין כי עד כה ראינו מעט מאוד מחקרים בהם בוצעה ההתאמה הנוספת המדוברת. אם התאמה זו לא בוצעה, ייתכן שה-LRD או ה-LRSP הרוויחו תשואות גבוהות יותר מאלו שהיו אמורים להרוויח. על כן, רווח נוסף זה עשוי להביא לתוצאה סופית של אפס בדו"ח רווח (דו"ח מאוזן) או הפסד בסביבה הכלכלית הנוכחית. לאור העובדה שה-LRD וה-LRSP נושאים בסיכוני שוק מסוימים, ניתן לקבוע כי ה-LRD ו/או ה-LRSP כן יציגו הפסד תפעולי בדו"ח הרווח והפסד שלהם או ישיאו אפס רווחים בזמן ההאטה הכלכלית המתרחשת בעולם, בכפוף לטענות המובאות מטה. [2]

הכוונת ה-LRD או ה-LRSP להצגת רווח אפס (דו"ח מאוזן) או הפסדים, אינה משקפת גישה הולמת לקביעת גובה התשואות בהתבסס על מחיר השוק במהלך ההאטה הכלכלית שנגרמה עקב הקורונה בכל הנוגע להגשמת מטרות מחירי העברה. במקום זאת, יש לקחת בחשבון את הסוגיות הבאות ולבצע אותן בהתאם לצורך:

  1. יש לקבוע איזו ישות מבקשת את השינוי במחירי ההעברה. האם מדובר בחברה האם או בחברת הבת, או בשתיהן? יש להדגיש באיזו ישות מדובר וכן את הסיבות לשינוי המבוקש;
  2. יש לקבוע ולמדוד כמותית את הגורמים המשפיעים על השינוי במחיר. אותם גורמים עשויים להיות: (א) ירידה במכירות או ירידה בתחזיות המכירה, (ב) עלויות הקשורות לשחרור/פיטורי עובדים, ו/או (ג) עלויות הקשורות לשטח משרד שאינו מנוצל וכו'. דעו כי רכיב העלות שצוין לעיל לא יהא חלק מניתוח מחירי ההעברה כאשר אנו באים לקבוע את התשואה ההולמת בהתבסס על מחיר השוק. העלויות הללו יסווגו כהוצאה מאולתרת או כהוצאה חד-פעמית ויתועדו רק לאחר שבוססו אמות המידה הרלוונטיות ונקבע מדד מחירי ההעברה. 
  3. במידה ואנו מסתמכים על ניתוח "קוסט פלוס" (Net Cost Plus), אם אופציות לרכישת מניות כלולות בבסיס העלות, סביר להניח שיהיה צורך לתמחר אותן מחדש בניתוח מחירי ההעברה המבוסס על המצב הנוכחי בבורסה, או על הכלכלה בכללותה. ההפרש שבין המחיר הקודם למחיר הנוכחי הוא למעשה הוצאה שלא תיכלל בבסיס העלות  הקוסט פלוס.  
  4. בהתאם לשלושת הנקודות המופיעות מעלה, יש לתעד בחינות חיצוניות הקשורות לבדיקת מדדי תעשייה או מידע שוק. לדוגמה, יש להדגיש ירידה במדדי התעשייה (רווחים, מכירות, ערך וכו') או בחברות מסוימות הנחשבות כמתחרות, זאת במטרה לאמת את הניתוח שהוצג לעיל.
  5. יש להעריך האם החוזה הבין-חברתי מאפשר לנהל משא ומתן מחודש על סוגיית המחיר. במידה והחוזה אכן מאפשר משא ומתן מחודש על סוגיית המחיר, יש להעריך את יכולתם של ה-LRD או ה-LRSP להציג הפסד או דוח מאוזן עם רווח אפס. יש לציין כי חלק מהחוזים הבין-חברתיים מציינים מפורשות את סכום התשואה שיש להרוויח, בעוד שבחוזים אחרים מצוין שהתשואה צריכה להיות במחיר השוק בלבד. האופציה השנייה היא המועדפת, ללא ספק.
  6. במידה והדבר מתאפשר, ערכו מחדש את החוזה הבין-חברתי. זו תהיה המלצתנו. הדבר החשוב ביותר הוא שחוזה חדש יוכל להבטיח את אפיונן ההולם של הישויות (זאת אומרת שלא יתאפשר לקרוא לישות LRD מפורשות), כמו כן מומלץ לכלול בחוזה החדש סעיפים המתייחסים במפורש הן לעתות משבר כלכלי והן לעתות צמיחה כלכלית.
  7. בעריכה מחדש של החוזה המשפטי, יש לשקול האם להוסיף סעיף "כוח עליון" (Force Majeure). כוח עליון הוא סעיף הכולל בתוכו הגנה מפני אירועים בלתי צפויים כדוגמת אסונות טבע, מלחמות או משברים גרעיניים. סעיף זה משמש בדרך כלל לביטול חוזה, אך ייתכן שהוא ישמש גם לפתיחת החוזה ועריכת משא ומתן מחודש בין הצדדים.

יש לציין כי גם כאשר כל הסוגיות שהוצגו לעיל יתועדו, מומחה מס קפדן (למשל נציג רשויות המס) יוכל לטעון שהשינויים המתוארים לעיל מציגים למעשה שינוי או העברת סיכונים, מה שיבוא לידי ביטוי כ"שינוי מבנה", במהלכו הועברו נכסים בלתי מוחשיים או סיכונים. בעוד שהסיכונים בימינו הם סיכונים "שליליים", הם עשויים להתפתח בעתיד לכדי "סיכונים חיוביים" בעלי ערך. תיעוד קפדני ומתוזמן נכון עלול לסייע בסתירת הטיעון המדובר יחד עם ביצוע עבודה כמותית נוספת שלאו דווקא תהא קשורה למחקרים הסטנדרטיים בתחום מחירי ההעברה.


[1]  מונחי ה-LRD וה-LRSP הגיחו לראשונה במקרים הקשורים למחירי העברה בשנות ה-90 המוקדמות. באותם הזמנים, שלטונות מס ההכנסה בארה"ב עסקו בבדיקת מגוון רחב של מחירי העברה. הבדיקות לא בוצעו בקרב גופים בינלאומיים גדולים בלבד, אלא גם בקרב חברות קטנות יותר המבצעות עסקאות בינלאומיות. אנשי המס, בניסיון להביא להפחתת החשיפה העתידית של בדיקות מחירי ההעברה שבוצעו לאותן חברות בינלאומיות קטנות (כמו גם לחברות הגדולות) אימצו את מונחי ה-LRD וה-LRSP. הרעיון שהסתתר מאחורי המונחים הללו היה ונותר שה-LRD ו/או ה-LRSP יבצעו פעולות מוגבלות ו/או שגרתיות בלבד, ואף יותר חשוב – ישתדלו לשאת בסיכונים קטנים ככל האפשר או שלא יישאו בשום סיכון כלל. בהתאם לזאת, על התשואות שלהם (=רווחים) להישאר נמוכות באופן יחסי. בחלוף הזמן, הוצמדה ל"הגדרת" המונחים מגמה נסתרת שהובילה לכך שהן אנשי מחירי ההעברה/אנשי המס והן רשויות המס הסיקו כי ה-LRD וה-LRSP לא יכולים להציג הפסד תפעולי בדוח הרווח והפסד שלהם. זו מעולם לא הייתה הכוונה המקורית לפיה הוגדרו המונחים. מחלת הקורונה וההאטה הכלכלית בעולם גרמו יחדיו לתפיסה השגויה הזו (לפיה הם אינם יכולים להציג הפסד תפעולי) ואף הובילו אותה לקדמת הבמה. לצד זאת, השאלה נותרה בעינה – האם ישויות אלו יכולות להציג הפסד תפעולי במהלך האטות כלכליות.

  [2]המלצתנו היא שהשימוש במונחי LRD ו-LRSP ייעשה בצורה שקולה ומחושבת יותר בעתיד. כוונתנו הינה לתאר את הסיכונים העשויים לחול אך לא לספק הגדרה כה מוגבלת, מה שהמונחים האלו עלולים לעשות.  


**הדעות שהובעו במאמר זה הינן של כותבי המאמר, ואין שום קשר בין הדעות לבין החברה שהעבירה אותו. החברה אינה מאשרת או מבטלת את הדעות המובעות במאמר זה.

Read the article in English: TRANSFER PRICING UNDER THE SHADOW OF COVID-19

  • שירותים

  • תעשיות

  • קטגוריות