declaratoria Ley 17.904

29/07/2016

Con la finalidad de mantener el Registro de Comercio actualizado en lo que respecta a la representación y/o administración de las sociedades y a las Sedes de éstas, se sancionó el 7 de octubre de 2005 la Ley Nº 17.904.

Esta ley tiene como objetivo elevar el nivel de información jurídica de las sociedades y tutelar los derechos de los terceros de buena fe que contratan con éstas.

En los artículos 13 y siguientes se introdujo la obligatoriedad de la comunicación al Registro de Personas Jurídicas, Sección Registro Nacional de Comercio a todas las Sociedades Comerciales (Ley 16.060), Grupos de Interés Económico, Consorcios, Sociedades Cooperativas, Sociedades Anónimas de Zona Franca y Sociedades Anónimas Financieras de Inversión (ex SAFI).

Cuáles son los actos inscribibles?

I) Nombramiento, cese, o revocación de Administrador, Director o Representante por Acto distinto del Contrato Social.

II) Cambio de Sede Social

III) Nombramiento, Cese o Revocación de liquidadores.

Efectos:

Publicidad a los terceros que contratan con la sociedad.

Modificación de Representación y/o Administración

Art. 13 de la ley prevee la inoponibilidad del acto o contrato en el cual se actúe sin la debida representación. Es decir que si se actúa sin tener la Declaratoria inscripta, se estaría realizando un acto que frente a terceros no produce ningún efecto jurídico, y solo provocaría sus efectos legales desde la inscripción de la Declaratoria Ley 17.904 en el Registro Nacional de Comercio.

Cada vez que una entidad de las obligadas legalmente modifique su administración y/o representación deberá comunicarlo a DGI y BPS y además al Registro de Personas Jurídicas.

Cambio de Sede Social

Muchas veces no se le da la importancia debida a las comunicaciones de las Sedes sociales (Asiento de la Administración de la Sociedad), pero es tan importante su comunicación como el hacer saber al Registro la modificación de los representantes o administradores.

La Administración de la Sociedad puede cambiar su Sede Social de acuerdo a la conveniencia que se tenga, pero es importante que los terceros tengan conocimiento de dicha modificación por varios motivos, pero el más importante de ellos es por las notificaciones que pueden ser cursadas a la sociedad. Es decir que si en un eventual proceso judicial, se solicita información al registro de comercio a los efectos de obtener la Sede de una sociedad, y notificamos a ésta todas las intimaciones o resoluciones judiciales, las mismas estarán válidamente cursadas, ya que es lo que existe como último asiento registral. En consecuencia es una CARGA de la sociedad el mantener el registro actualizado a los efectos de ser debidamente notificado y mantener la información exigida por la ley a los efectos del conocimiento de terceros.

Por todo lo expresado previamente es aconsejable que cada vez que se realice un cambio de directorio, nombramiento de Administrador o Representante por acto distinto del contrato Social inmediatamente deba comunicarse dicha modificación al Registro de Comercio y evitar inconvenientes o contratiempos innecesarios.

En consecuencia, todos los actos, negocios o contratos que se realicen si la debida declaratoria de la ley 17904, son inoponibles ante cualquier tercero.

Asimismo si la sociedad muda la Sede de su Administración tiene la carga de comunicar dicha modificación al Registro a los efectos de que los terceros interesados puedan estar informados del cambio.

fernando.salazar@mvd.auren.com

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