RESCATE DE CAPITAL INTEGRADO

07/04/2017

Si bien no es frecuente que una Sociedad realice de forma voluntaria una reducción de su Capital Integrado, existen situaciones que motivan a los accionistas a realizar un rescate de capital. Algunas razones podrían ser:

● La Sociedad entiende que es capaz de desarrollar su actividad con menos recursos de los que dispone o dicho de otra manera, le resulta excesivo el patrimonio con el que cuenta.

● A la Sociedad le pueden surgir oportunidades de iniciar nuevos emprendimientos considerando más conveniente apalancar la inversión con fondos propios que surjan del rescate, en lugar de acudir al financiamiento externo.

¿En qué consiste la Reducción de Capital Integrado?

El rescate de capital supone una restitución de los aportes realizados por los accionistas mediante el pago del valor de las acciones que son rescatadas.

Se trata de disminuir el Capital Integrado, reduciendo simultáneamente y en la misma proporción los restantes rubros patrimoniales.

El rescate se realizará en forma proporcional a los porcentajes accionarios para no afectar la participación social. El pago a los accionistas podrá realizarse en cuotas en un plazo máximo de un año a partir de la fecha del rescate.

Una vez que la Asamblea de Accionistas defina el porcentaje a reducir de los rubros patrimoniales que surjan de un balance especial a esa fecha, el rescate de dichos rubros deberá realizarse al Valor Patrimonial Proporcional (VPP).

Hay que tener presente que si una vez realizado el rescate, el Capital Integrado quedara disminuido a menos del 25% del Capital Autorizado, de acuerdo a lo establecido en el Art. 290 de la Ley 16.060, deberá realizarse una reforma de Estatutos disminuyendo dicho Capital Contractual para adecuarse a los mínimos de integración previstos por Ley.

¿Cuáles son los requisitos para la Reducción de Capital Integrado?

1- Informe del órgano de Control Interno: De existir Síndico o Comisión Fiscal, deberán presentar un informe fundado con la resolución. En caso contrario se resolverá mediante Asamblea de Accionistas.

2- Confección de un Balance Especial: Se realizará previo a la resolución del recate. Del análisis del mismo la Asamblea definirá no sólo la proporción de los rubros patrimoniales a ser rescatados sino también el valor de las acciones que se rescatan.

3- Protección de los Acreedores: Es obligatorio previo al rescate realizar publicaciones por 10 días informando a los acreedores sobre la reducción de Capital. Al verse disminuido el patrimonio social que tienen como garantía de sus créditos, se les otorga el plazo de 30 días desde la última publicación para que éstos manifiesten su oposición.

4- Comunicación a la AIN: A partir del día inmediato siguiente al que finaliza la fecha para la oposición de acreedores, existe un plazo de 60 días para comunicar la reducción de Capital.

Si se realiza simultáneamente la reducción de Capital Contractual el plazo para comunicar la reforma de Estatutos, se reduce a 30 días.

Se expondrá mediante Certificado Contable la situación patrimonial previa y posterior al rescate, puesto que ya no es obligatoria la presentación del balance especial.

Independientemente del atractivo que supone la restitución de capital, deberá también evaluarse el impacto fiscal asociado al rescate. Este dependerá no sólo de la estructura patrimonial de cada sociedad sino también de sus accionistas, debiendo analizarse cada caso particular según se trate de personas físicas o jurídicas, residentes o no.

De este análisis surgirá la conveniencia de realizar el rescate de manera que suponga un verdadero beneficio para los accionistas.

florencia.matonti@mvd.auren.com

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