Como continuación a nuestro blog anterior, y tras la publicación, en el BOE de 29 de diciembre de 2018, de la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad, conviene analizar cómo nos afecta a los auditores esta novedad legislativa.
ASPECTOS RELEVANTES DE LA LEY 11/2018
La Ley 11/2018 entró en vigor al día siguiente a su publicación en el BOE, esto es, el 30 de diciembre de 2018, afectando a los ejercicios económicos iniciados a partir del 1 de enero de 2018 y, por ende, a las cuentas e informe de gestión de 2018, que serán formulados en este primer trimestre de 2019.
En consecuencia, las entidades obligadas a facilitar la información no financiera y sobre política de diversidad y otros aspectos en su informe de gestión de 2018 (o como anexo al mismo), no deben despistarse y sus auditores tampoco.
Estas entidades son: las sociedades de capital y las que formulen cuentas anuales consolidadas, con más de 500 trabajadores de plantilla media, y que, además:
a. Total Activos > 20 MM
b. Importe Neto de la Cifra de Negocio > 40 MM
c. Plantilla media > 250 trabajadores
Una excepción: la sociedad dominante que cumpla los requisitos y sea, a su vez, dependiente de un grupo superior que formule informe de gestión consolidado en el que se incluya al subgrupo. En este caso, la sociedad dependiente exenta deberá incluir en su informe de gestión una referencia a la identidad de la sociedad dominante y al Registro Mercantil en el que se depositen sus cuentas y el informe de gestión consolidados.
A partir del 30 de diciembre de 2021 esto es, para las cuentas anuales de 2021, la obligación de presentar el estado de información no financiera y de diversidad se ampliará a las entidades anteriores con plantilla media > 250 empleados.
Adicionalmente, son de resaltar los siguientes aspectos de la Ley:
CONTENIDO DEL ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA
Este estado incluirá la información necesaria para comprender la evolución, los resultados y la situación de la entidad o del grupo, y el impacto de su actividad respecto, al menos, a estas materias. El esquema de la información a incorporar establecido en la Ley es el siguiente:
General
I. Cuestiones medioambientales
II. Cuestiones sociales y relativas al personal
III. Respeto de los derechos humanos
IV. Lucha contra la corrupción y el soborno
V. Información sobre la Sociedad
Se incluirá cualquier otra información significativa.
En el caso de que la entidad o el grupo no aplique ninguna política respecto a alguna de las cuestiones indicadas, deberá explicar los motivos.
El Gobierno podrá establecer por vía reglamentaria, respetando los principios recogidos en esta Ley, indicadores clave para cada materia del estado de información no financiera.
ACTUACIÓN DEL AUDITOR
Según establece la Ley, y tal y como ya indicaba el ICAC en su consulta nº 2 del BOICAC 113, de marzo de 2018, el auditor deberá comprobar únicamente que el estado de información no financiera se encuentre incluido en el informe de gestión, no siendo necesaria la aplicación de ninguna otra medida o procedimiento de revisión a efectos de evaluar y dictaminar si existe alguna incongruencia o incorrección en dicha información.
Por tanto, tendremos que distinguir dos tipos de alcance en la revisión y en la responsabilidad del auditor sobre la información contenida en el informe de gestión:
¿Y si la información no financiera incluida en el informe de gestión es incompleta o presenta errores flagrantes? El auditor de las cuentas anuales, tras el análisis individualizado de la situación, debería plantearse la posibilidad de incorporar una mención en el informe de auditoría
Por otra parte, la Ley indica que la información incluida en el estado de información no financiera y de políticas de diversidad deberá ser revisada por un prestador independiente de servicios de verificación. ¿Somos los auditores prestadores independientes de servicios de verificación? Obviamente sí, pero la verificación de esta información será un encargo independiente del servicio de auditoría de las cuentas anuales.
No obstante, ni el auditor de las cuentas anuales, ni la red a la que pertenezca en su caso, podrán intervenir en el diseño y/o la implantación de políticas medioambientales, sociales, de diversidad, o de cualquier otro aspecto de la responsabilidad social corporativa, de la sociedad o grupo auditado.
Cristina Herráiz, Socia de Auditoría y Assurance de Auren