Acuerdos de accionistas en SAS solo rigen entre quienes los hayan celebrado, siendo oponibles a la sociedad cuando se depositen en la misma.

01/08/2017

Así lo precisó la Superintendencia de Sociedades al enfatizar que el artículo 24 de la Ley 1258 de 2008, dispone que en las sociedades por acciones simplificadas (SAS), los accionistas pueden celebrar acuerdos que versen sobre cualquier asunto lícito, pero dichos acuerdos únicamente rigen respecto de los accionistas que los hayan celebrado, y deberán ser acatados por la compañía cuando hubieren sido depositados en las oficinas donde funcione la administración de la sociedad.

Frente a las convocatorias, debe atenderse el siguiente procedimiento, siempre y cuando en los estatutos de las SAS no se haya regulado algún procedimiento especial, pues el artículo 20 de la ley 1258 otorga a los accionistas libertad contractual al respecto:

 

  • Únicamente puede citar el representante legal a través de un medio escrito.
  • Entre la fecha de citación y la de la asamblea, deben mediar cinco días hábiles, sin contar el día de la citación ni el de la reunión, aspecto aplicable tanto para asamblea ordinaria como extraordinaria.
  • Sin excepción, las convocatorias incluirán el orden del día a tratar.
  • El derecho de inspección podrán ejercerlo los accionistas durante los cinco días hábiles anteriores a la reunión, en los casos en los que el máximo órgano social vaya a aprobar balances de fin de ejercicio u operaciones de fusión, transformación o escisión.

Bajo el anterior contexto, concluyó la Superintendencia que un accionista solo tendrá atribución suficiente para citar a la asamblea en una SAS, cuando esa facultad le sea conferida a través de los estatutos sociales; de no tener tal atribución, podría cuestionarse la legalidad de la convocatoria y en consecuencia las decisiones adoptadas en la reunión respectiva serían ineficaces.

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