En reciente concepto, la Superintendencia de Sociedades explicó la forma en que deben ratificarse las decisiones sociales tomadas en reuniones declaradas ineficaces en vía judicial, en las cuales se habían aprobado estados financieros de varios años.

Al respecto, la entidad señaló que aunque por vía judicial se haya declarado la ineficacia de las reuniones en las que se aprobaron los balances de fin de ejercicio, subsiste para la sociedad la obligación de considerar las cuentas de fin de ejercicio, así como resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social. Por tanto, concluyó la Superintendencia que no puede obviarse tal aprobación por parte de la Asamblea y en consecuencia, debe el representante legal convocar al máximo órgano social para que confirme, valide o apruebe las decisiones que fueron objeto de reconocimiento de ineficacia por parte del juez.

Por su parte, al ser consultada acerca de si el representante legal que ejercía en ese tiempo y que en la actualidad es socio, puede votar por tales estados financieros, manifestó la Superintendencia que si bien existe una norma que impide a los administradores votar los balances y cuentas de fin de ejercicio mientras estén en ejercicio de sus cargos, la misma es de interpretación restrictiva, por lo que en criterio de la entidad su alcance no puede extenderse a eventos distintos del contemplado: “mientras estén en ejercicio de sus cargos”. Por tanto, concluyó la entidad que el socio que hoy no tenga la calidad de administrador, tiene capacidad para aprobar las cuentas y balances de fin de ejercicio, aunque se trate de aquellas preparadas durante su gestión. 

Fuente: Superintendencia de Sociedades, Oficio 220-120842 del 29 de octubre de 2019