Para el Consejo Técnico de la Contaduría Pública, el revisor fiscal queda separado de su cargo y liberado de responsabilidad con la inscripción en el registro mercantil de copia del acta del respectivo órgano en la cual se acepte la renuncia. Según la entidad, en estos casos el registro mercantil tendría carácter constitutivo, aduciendo que la sola renuncia del revisor, por sí sola, no es suficiente para cesar sus responsabilidades. 

El Consejo fundamenta su criterio en el artículo 164 del Código de Comercio, el cual establece que las personas inscritas en la Cámara de Comercio como revisores fiscales, conservarán tal carácter para todos los efectos legales, mientras no se cancele dicha inscripción mediante el registro de un nuevo nombramiento o elección. Sin embargo, observamos que la entidad no tuvo en cuenta el condicionamiento que de tal norma realizó la Corte Constitucional mediante la Sentencia C-621 de 2003, a través de la cual concluyó que la responsabilidad que endilgan a los representantes legales y revisores fiscales salientes de sus cargos, mientras se registra un nuevo nombramiento, no puede carecer de límites temporales y materiales, pues el registro depende de órganos de la sociedad ajenos al revisor. 

En la referida Sentencia, la Corte adujo que a diferencia de otros registros que son de naturaleza real, como el registro inmobiliario, el registro mercantil es de naturaleza personal porque lo inscrito es la persona misma y los hechos y actos que a él lo afectan frente a terceros, ante lo cual usualmente se le reconoce un carácter meramente declarativo, por ser un mecanismo de publicidad, sin que la inscripción en el registro sea un requisito de aquellos que son necesarios para la existencia o para la validez de los actos jurídicos inscritos. En algunas circunstancias, la inscripción tiene efectos constitutivos, sin que dentro de ellas se encuentre el caso de la remoción del revisor fiscal.

Recomendamos, siguiendo los lineamientos de la Corte, que en aquellos casos en los cuales el revisor haya renunciado a su cargo, sin que los órganos de la sociedad registren oportunamente el acta respectiva, se dé aviso ante la Cámara de Comercio con el fin de que tal información se incorpore en el certificado de existencia y representación legal correspondiente a la sociedad.

Fuente:

Consejo Técnico de la Contaduría Pública, Concepto 596 del 17 de julio de 2018