La Circular Externa 100-000020 de 2026 de la Superintendencia de Sociedades fortaleció los requisitos para ser oficial de cumplimiento. Esto no es solo un asunto del oficial. La Junta Directiva, o la Asamblea si no hay junta, lo designa y debe asegurarse de que cumpla. Si no cumple, la Superintendencia puede sancionar a la empresa, a sus administradores, al oficial y al revisor fiscal.

¿Qué cambió?

• Experiencia y socios: la experiencia mínima pasa de seis meses a un año, y queda prohibido expresamente que los asociados del sujeto obligado sean oficiales.
• Formación: antes se aceptaban especializaciones, cursos, diplomados, seminarios o congresos. Ahora se exige una especialización, una maestría o un diplomado de al menos 90 horas. Además, el oficial debe actualizarse cada tres años.
• Oficial Suplente: antes la empresa evaluaba si era necesario designarlo. Ahora es obligatorio y debe cumplir los mismos requisitos que el principal.
• Número de empresas: un oficial podía atender 10 empresas bajo SAGRILAFT y otras 10 bajo PTEE; ahora el tope es de 10 en total. La excepción son las empresas de un mismo grupo empresarial, donde no hay tope.

Tres puntos de atención

1. El diplomado. No sirve cualquier curso. Debe tener 90 horas o más y tratar directamente estos riesgos. También debe tener un certificado que indique el contenido, las horas y la finalización. Un certificado que solo cubre lavado de activos, sin corrupción ni soborno, puede quedarse corto para el nuevo sistema.

• El oficial externo. La empresa puede contratar un oficial que no sea empleado. Pero si ese oficial trabaja para una firma, la firma también debe acreditar experiencia en estos riesgos. Según Supersociedades, el suplente puede pertenecer a una firma tercerizada, siempre que cumpla los requisitos y se garantice su autonomía.

• Las incompatibilidades. Varias personas no pueden ser oficiales:
• El representante legal, los miembros de junta y los demás administradores.
• Los accionistas o socios.
• El revisor fiscal y el auditor, ni quienes estén vinculados a sus firmas.
• Tampoco se puede ser oficial en empresas que compitan entre sí.

Checklist para la próxima Junta

1. ¿Tiene título profesional y al menos un año de experiencia en cumplimiento de estos riesgos?
2. ¿Su formación tiene 90 horas o más y cubre también corrupción y soborno?
3. ¿Se ha actualizado en los últimos tres años?
4. ¿Está domiciliado en Colombia?
5. ¿Hay un suplente designado que cumpla los mismos requisitos?
6. ¿Es oficial en más de 10 empresas o en empresas competidoras?
7. ¿Tiene alguna incompatibilidad?
8. ¿La designación consta en acta y se informó a Superintendencia de Sociedades?

Si hay que designar o cambiar al oficial

La empresa tiene 15 días hábiles desde la reunión de Junta para informar la designación a Superintendencia de Sociedades. Debe adjuntar estos documentos:

• Hoja de vida y soportes de formación.
• Certificación de cumplimiento de requisitos.
• Registro en el SIREL de la UIAF.
• Extracto del acta.
• Certificado de inhabilidades firmado por el representante legal.

Si el oficial se retira, la empresa tiene 30 días calendario improrrogables para nombrar un reemplazo. Mientras tanto, el representante legal asume sus funciones.

Lo recomendable es hacer esta revisión en la sesión de Junta de cierre de año. Así, la empresa tendrá tiempo suficiente para completar la formación o buscar un reemplazo antes del 31 de mayo de 2027.

¿Su oficial cumple? Contáctenos y lo acompañamos a validarlo.