Goodwill bij een bedrijfsovername is het verschil tussen de overnameprijs en de boekwaarde van de activa. Het vertegenwoordigt de waarde van wat niet op de balans staat: klantrelaties, reputatie, merknaam, kennis van medewerkers en de winstcapaciteit die daarmee samenhangt. Voor veel mkb-ondernemers is goodwill het grootste deel van de verkoopprijs, en tegelijk het onderdeel dat de meeste vragen oproept.

Hoe die goodwill precies wordt berekend, wat er wel en niet onder valt, en hoe de belasting erop werkt, zijn vragen die elke verkopende ondernemer vroeg of laat tegenkomt. Dit artikel geeft daar concrete antwoorden op.

Welke methoden worden gebruikt om goodwill te berekenen?

Goodwill wordt berekend door de totale bedrijfswaarde te bepalen en daar de waarde van de materiële activa vanaf te trekken. Wat overblijft, is goodwill. De meest gebruikte methoden in het mkb zijn de rentabiliteitswaarde en de DCF-methode (Discounted Cash Flow). Beide kijken naar de toekomstige verdiencapaciteit van het bedrijf.

Bij de rentabiliteitswaarde wordt de genormaliseerde winst vermenigvuldigd met een factor, de zogenoemde goodwillfactor of multiple. Die factor ligt in het mkb doorgaans tussen de 3 en 8, afhankelijk van de branche, de stabiliteit van de winst en de groeiverwachting. De genormaliseerde winst is de winst gecorrigeerd voor eenmalige posten en voor het salaris van de directeur-grootaandeelhouder op marktniveau.

De DCF-methode gaat een stap verder en kijkt naar de vrije kasstromen die het bedrijf naar verwachting de komende jaren genereert. Die worden teruggerekend naar de huidige waarde met behulp van een disconteringsvoet. Deze methode is nauwkeuriger maar ook complexer, en wordt vaker gebruikt bij grotere transacties of bedrijven met sterk variabele kasstromen. Onze corporate finance diensten voor bedrijfsovernames ondersteunen u bij het toepassen van deze methoden.

Wat telt mee als goodwill en wat niet?

Goodwill omvat alle immateriële waarden die bijdragen aan de winstcapaciteit van een bedrijf, maar die niet als tastbaar actief op de balans staan. Denk aan klantenbestanden, merkwaarde, licenties, knowhow, jarenlange leveranciersrelaties en de reputatie van het bedrijf in de markt.

Wat niet meetelt als goodwill zijn de materiële activa: machines, voorraden, gebouwen en liquide middelen. Die worden apart gewaardeerd. Ook schulden worden in mindering gebracht op de totale bedrijfswaarde voordat goodwill wordt bepaald.

Een punt dat ondernemers vaak verrast: goodwill die volledig aan de persoon van de eigenaar is gebonden, telt nauwelijks mee. Als klanten alleen zaken doen vanwege de directeur zelf en niet vanwege het bedrijf, zal een koper daar weinig voor betalen. Dit wordt ook wel persoonsgebonden goodwill genoemd, en het verlagen ervan is een van de redenen waarom tijdige voorbereiding zo belangrijk is bij een bedrijfsoverdracht. Onze accounting en administratieve diensten voor ondernemers helpen u uw bedrijfsadministratie overname-gereed te maken.

Hoe beïnvloedt de sector de hoogte van de goodwill?

De sector bepaalt in grote mate welke goodwillfactor wordt gehanteerd. In sectoren met terugkerende inkomsten, stabiele marges en lage kapitaalbehoefte, zoals software, zakelijke dienstverlening of gezondheidszorg, liggen de multiples hoger. In sectoren met meer concurrentie, lage marges of hoge kapitaalintensiteit, zoals de detailhandel of bouw, zijn de multiples lager.

Branchespecifieke factoren die de goodwill beïnvloeden zijn onder meer:

• De mate van klantbinding en contractduur
• De afhankelijkheid van de ondernemer zelf
• De groeipotentie van de markt
• De concurrentiepositie en het onderscheidend vermogen

Bij een bedrijfsovername in een familiebedrijf speelt sectorkennis extra een rol, omdat de waarde van het bedrijf sterk verweven kan zijn met de naam en reputatie van de familie. Een goede financieel adviseur voor mkb-bedrijven kent de gebruikelijke multiples in uw branche en kan beoordelen of een bod realistisch is.

Waarom wijkt de goodwill die de koper betaalt soms af van de berekening?

Een berekende goodwill is een objectieve schatting, maar de prijs die een koper daadwerkelijk betaalt, is altijd het resultaat van onderhandeling. Strategische kopers, zoals een concurrent die synergievoordelen ziet, betalen vaak meer dan een financiële koper die puur naar het rendement kijkt.

Andere redenen waarom de betaalde goodwill afwijkt van de berekening zijn risicoperceptie, de uitkomst van due diligence, de financieringsmogelijkheden van de koper en de vraag hoe afhankelijk het bedrijf is van de huidige eigenaar. Als tijdens het onderzoek risico’s naar boven komen, zoals klantconcentratie bij één grote afnemer of verouderde systemen, zal de koper de prijs neerwaarts bijstellen. Een grondige audit en assurance bij bedrijfsoverdracht helpt deze risico’s tijdig in kaart te brengen. Daarbij kan ook een IT audit en cyber security onderzoek waardevolle inzichten bieden over digitale risico’s binnen uw organisatie.

Soms wordt een deel van de goodwill uitgesteld via een earnout: de verkoper ontvangt een deel van de prijs pas als bepaalde omzet- of winstdoelen worden gehaald na de overname. Dit verlaagt het directe risico voor de koper, maar brengt voor de verkoper onzekerheid met zich mee. Het is dan ook verstandig om de voorwaarden van een earnout goed juridisch vast te leggen.

Hoe werkt de belasting op goodwill bij een bedrijfsverkoop?

De belasting op goodwill hangt af van de juridische structuur van de verkoop. Verkoopt u de aandelen van uw bv, dan valt de verkoopwinst onder de aanmerkelijkbelangregeling in box 2. In 2026 geldt daarvoor een tarief dat oploopt naarmate de winst hoger is. Verkoopt u de activa en passiva, dan wordt de goodwill belast als stakingswinst in de inkomstenbelasting, wat doorgaans een hogere belastingdruk oplevert.

Voor veel dga’s is een aandelentransactie fiscaal voordeliger, maar dat hangt af van de specifieke situatie. Er zijn ook faciliteiten zoals de stakingsaftrek en de mogelijkheid om de winst om te zetten in een lijfrente, die de belastingdruk kunnen verlagen. Dit is een terrein waar fiscale en juridische begeleiding bij transacties geen luxe is maar een noodzaak, zeker bij een eenmalige transactie met grote financiële gevolgen. Onze tax en legal specialisten voor ondernemers adviseren u over de meest voordelige fiscale structuur bij uw bedrijfsverkoop.

Hoe laat je de goodwill van je bedrijf onafhankelijk vaststellen?

De goodwill van uw bedrijf laat u onafhankelijk vaststellen door een registeraccountant of een gespecialiseerde bedrijfswaardeerder die geen belang heeft bij de uitkomst. Zij stellen een waarderingsrapport op dat als onderbouwing dient in de onderhandelingen en bij de Belastingdienst.

Een onafhankelijke waardering geeft u als verkoper een sterke uitgangspositie. U kunt een bod objectief beoordelen en onderbouwen waarom uw vraagprijs reëel is. Zonder die onderbouwing staat u zwakker tegenover een koper die zijn eigen berekeningen meebrengt. Onze audit en assurance diensten voor bedrijven bieden de onafhankelijke onderbouwing die u nodig heeft.

Vraag bij een waardering altijd naar de gehanteerde methode, de gebruikte aannames en de normalisaties die zijn toegepast op de winst. Transparantie over de berekening is een teken van kwaliteit en versterkt het vertrouwen bij beide partijen. Meer weten over onze aanpak? Ontdek hoe Auren ondernemers begeleidt bij dit soort trajecten.

Hoe Auren u helpt bij de waardebepaling en overname

Een bedrijfsovername doe je één keer. De inzet is hoog, het proces is complex, en de uitkomst heeft gevolgen voor de rest van uw leven. Wij begeleiden mkb-ondernemers en familiebedrijven door dit proces met inhoudelijke scherpte én persoonlijke betrokkenheid.

Wat wij voor u doen als bedrijfsovername adviseur:

• Onafhankelijke waardebepaling van uw bedrijf, inclusief goodwillberekening
• Fiscale structurering van de transactie voor een optimaal nettoresultaat
• Begeleiding bij due diligence en onderhandelingen
• Juridische en financiële afstemming bij internationale transacties

Wij kijken niet alleen naar de cijfers, maar ook naar wat u wilt bereiken: een eerlijke prijs, een goede opvolger, of rust na een leven van ondernemen. Neem contact met ons op voor een vrijblijvend gesprek over de waarde van uw bedrijf en wat een overname voor u kan betekenen. Ontdek Auren en onze aanpak voor mkb-ondernemers en familiebedrijven. Bekijk ook onze evenementen en kennissessies over bedrijfsovername voor aanvullende inzichten.