Een due diligence rapport is een gestructureerd onderzoeksdocument waarin een potentiële koper de financiële, juridische, fiscale en operationele staat van een bedrijf in kaart brengt. Het rapport laat zien wat een bedrijf werkelijk waard is, welke risico’s er bestaan en of de verwachtingen overeenkomen met de werkelijkheid. Hieronder beantwoorden we de meest gestelde vragen over dit rapport, zodat u weet wat u kunt verwachten.

Welke onderdelen bevat een due diligence rapport?

Een due diligence rapport bestaat doorgaans uit meerdere disciplines: financiën, fiscaliteit, juridische zaken en bedrijfsvoering. Samen geven deze onderdelen een volledig beeld van de onderneming die wordt overgenomen. Voor een mkb-bedrijf of familiebedrijf zijn dit de meest voorkomende hoofdstukken:

• Financiële due diligence: historische cijfers, winstgevendheid, cashflow en balansposities
• Fiscale due diligence: belastingverplichtingen, openstaande aanslagen en fiscale risico’s en juridische zaken
• Juridische due diligence: contracten, aandeelhoudersstructuur, lopende geschillen en vergunningen
• Commerciële due diligence: klantrelaties, marktpositie en afhankelijkheidsrisico’s

Afhankelijk van de sector en de omvang van de deal kunnen ook HR, IT Audit & Cyber Services of milieu worden meegenomen. Bij een bedrijfsovername in een specifieke branche, zoals de zorg of de bouw, gelden bovendien sectorspecifieke aandachtspunten die in het rapport worden opgenomen.

Hoe wordt een due diligence rapport opgesteld?

Een due diligence rapport wordt opgesteld door een team van specialisten, meestal in opdracht van de koper, dat toegang krijgt tot de financiële en juridische documentatie van de verkopende partij. Dit gebeurt vrijwel altijd via een beveiligde digitale dataroom, zodat gevoelige bedrijfsinformatie beschermd blijft tijdens het proces.

De verkoper stelt een dataroom samen met stukken zoals jaarrekeningen, belastingaangiften, klantcontracten, arbeidsovereenkomsten en notulen van aandeelhoudersvergaderingen. De adviseurs van de koper analyseren deze documenten, stellen gerichte vragen en verwerken hun bevindingen in het rapport. Een goede financieel adviseur bedrijfsovername begeleidt dit proces van begin tot eind en zorgt ervoor dat niets over het hoofd wordt gezien.

Het opstellen van een volledig rapport duurt gemiddeld twee tot zes weken, afhankelijk van de complexiteit van de onderneming en de volledigheid van de aangeleverde documentatie. Hoe beter de verkoper is voorbereid, hoe soepeler het proces verloopt.

Wat zijn rode vlaggen in een due diligence rapport?

Rode vlaggen in een due diligence rapport zijn bevindingen die wijzen op verhoogde risico’s, onduidelijkheden of problemen die de waarde of continuïteit van de onderneming bedreigen. Ze leiden niet automatisch tot het afbreken van de deal, maar vragen altijd om een reactie.

Veelvoorkomende rode vlaggen zijn een grote afhankelijkheid van één klant of leverancier, onduidelijke eigendomsstructuren, lopende juridische procedures, achterstallige belastingschulden en inconsistente of slecht onderbouwde financiële cijfers. Ook personeelsrisico’s, zoals een vertrekkend managementteam of een hoog verloop, worden als zorgpunt aangemerkt.

Bij een bedrijfsovername familiebedrijf duiken er specifieke aandachtspunten op: informele afspraken die nooit zijn vastgelegd, vermenging van privé- en zakelijke kosten en financiële administratie, of onduidelijkheid over de rol van familieleden na de overdracht. Dit zijn geen dealbreakers, maar ze vragen om heldere afspraken in de koopovereenkomst.

Wat is het verschil tussen een koper- en verkoper due diligence?

Het verschil zit in wie het onderzoek initieert en voor wie de uitkomst bedoeld is. Bij een kopersonderzoek laat de koper het bedrijf doorlichten om risico’s te beoordelen voordat hij een definitief bod doet. Bij een verkopersonderzoek, ook wel vendor due diligence genoemd, laat de verkoper zelf het onderzoek uitvoeren voordat de onderhandelingen starten.

Kopersonderzoek: risico in kaart brengen

Dit is de meest gebruikelijke vorm. De koper wil weten wat hij koopt, welke verplichtingen hij overneemt en of de vraagprijs gerechtvaardigd is. De bevindingen bepalen mede de hoogte van het bod, de garanties in de koopovereenkomst en eventuele prijsaanpassingen achteraf via een earnout of escrow.

Verkopersonderzoek: regie houden over het proces

Een vendor due diligence geeft de verkoper de regie. Door zelf eerst te onderzoeken wat een koper zal vinden, kunnen verrassingen worden voorkomen en zwakke punten proactief worden aangepakt. Dit versterkt de onderhandelingspositie en versnelt het verkoopproces aanzienlijk. Voor ondernemers die hun bedrijf willen verkopen en daarin een sterke positie willen innemen, is dit een slimme stap die een goede bedrijfsovername adviseur zal aanbevelen.

Wat gebeurt er na het due diligence rapport?

Na het due diligence rapport volgt de afrondingsfase van de overname. De bevindingen uit het rapport vormen de basis voor de definitieve prijsonderhandeling, de inhoud van de koopovereenkomst (de SPA, of Share Purchase Agreement) en de afspraken over garanties en vrijwaringen.

Als er rode vlaggen zijn gevonden, wordt besproken hoe deze worden afgehandeld: via een prijskorting, een escrow-regeling waarbij een deel van de koopsom tijdelijk wordt ingehouden, of via specifieke garanties van de verkoper. Pas als beide partijen het eens zijn over deze afspraken, wordt de koopovereenkomst getekend en vindt de juridische overdracht plaats, de zogeheten closing.

Het rapport is dus geen eindpunt, maar een startpunt voor de laatste en vaak meest intensieve fase van het overnameproces. Goed advies in deze fase voorkomt dat u achteraf voor verrassingen staat.

Hoe Auren u begeleidt bij due diligence

Due diligence is geen formaliteit, maar het moment waarop een overname slaagt of strandt. Wij begeleiden zowel kopers als verkopers door dit proces met inhoudelijke scherpte en persoonlijke betrokkenheid. Of u nu wilt weten wat een koper straks in uw bedrijf zal vinden, of u een overname wilt beoordelen voordat u tekent: we zorgen dat u begrijpt wat er staat en wat het betekent.

• We voeren financiële, fiscale en juridische audit en due diligence uit voor kopers en verkopers
• We helpen u een dataroom opzetten en uw documentatie overzichtelijk aanleveren
• We vertalen bevindingen naar concrete onderhandelingsposities en contractuele afspraken

Wilt u weten hoe u zich het beste kunt voorbereiden op een due diligence onderzoek, of bent u op zoek naar een ervaren partner voor bedrijfsovernames die u door het hele overnameproces begeleidt? Neem contact op met Auren voor een vrijblijvend gesprek.