Welke soorten due diligence onderzoeken zijn er?

Bij een bedrijfsovername zijn er meerdere soorten due diligence-onderzoeken, elk gericht op een ander aspect van de onderneming. De meest voorkomende zijn financial, legal, fiscaal en commercieel due diligence. Welk type of welke combinatie nodig is, hangt af van de omvang van de deal, de sector en de specifieke risico’s die spelen. In dit artikel beantwoorden we de meest gestelde vragen over due diligence bij een mkb-overname.

Hoeveel soorten due diligence onderzoeken zijn er?

Er zijn vier gangbare soorten due diligence-onderzoeken bij een bedrijfsovername: financieel, juridisch, fiscaal en commercieel. In de praktijk worden deze niet altijd allemaal ingezet. Bij een mkb-overname worden financial en legal due diligence vrijwel altijd uitgevoerd; fiscaal en commercieel onderzoek volgt afhankelijk van de complexiteit van de transactie.

Elk onderzoek belicht de onderneming vanuit een andere invalshoek. Samen geven ze een koper een volledig en betrouwbaar beeld van wat hij koopt. Voor een verkoper biedt het proces ook waarde: het dwingt tot transparantie en vergroot het vertrouwen van de kopende partij.

Wat houdt financial due diligence precies in?

Financial due diligence is een grondige analyse van de financiële positie en prestaties van de onderneming. Een financieel adviseur bij bedrijfsovername onderzoekt de historische jaarrekeningen, winstgevendheid, kasstromen, werkkapitaal en de kwaliteit van de winst. Het doel is te bepalen of de financiële cijfers een eerlijk beeld geven van de werkelijkheid. Onze corporate finance dienstverlening bij overnames ondersteunt zowel kopers als verkopers in dit proces.

Concreet kijkt het onderzoek naar zaken als:

Genormaliseerde EBITDA: zijn er eenmalige kosten of inkomsten die het beeld vertekenen?
Werkkapitaalbehoeften: hoeveel geld heeft het bedrijf nodig om te blijven draaien?
Schulden en verplichtingen die niet direct zichtbaar zijn in de balans
Klantconcentratie en de duurzaamheid van de omzet

Voor Sandra als verkopende ondernemer is financial due diligence ook een moment van zelfreflectie. Kloppen de cijfers die ze altijd heeft gepresenteerd ook onder een kritisch vergrootglas? Een goede voorbereiding voorkomt onaangename verrassingen.

Wat onderzoekt een legal due diligence?

Legal due diligence richt zich op de juridische structuur en risico’s van de onderneming. Denk aan vennootschapsrechtelijke documenten, contracten met klanten en leveranciers, arbeidsovereenkomsten, intellectueel eigendom, lopende geschillen en vergunningen. Het doel is vast te stellen of er juridische risico’s zijn die de waarde of de continuïteit van het bedrijf kunnen beïnvloeden.

Typische aandachtspunten zijn onder andere lopende of dreigende rechtszaken, de overdraagbaarheid van belangrijke klantcontracten en de vraag of merkrechten of octrooien correct zijn geregistreerd. Bij een bedrijfsovername in een familiebedrijf spelen soms ook aandeelhoudersovereenkomsten of testamentaire afspraken een rol die juridisch en fiscaal moeten worden doorgelicht. Onze tax en legal adviseurs bij bedrijfsovername brengen deze risico’s systematisch in kaart.

Een koper wil zekerheid. Legal due diligence geeft die zekerheid, of brengt juist aan het licht welke garanties en vrijwaringen in de koopovereenkomst nodig zijn.

Wanneer is ook fiscaal of commercieel due diligence nodig?

Fiscaal due diligence is nodig wanneer de belastingpositie van de onderneming complex is of wanneer er fiscale risico’s kunnen schuilen in de overnamestructuur. Commercieel due diligence is relevant als de koper wil begrijpen hoe sterk de marktpositie van het bedrijf werkelijk is en of de groeiverwachtingen realistisch zijn.

Fiscaal onderzoek is vrijwel altijd zinvol bij een bedrijfsovername familiebedrijf, omdat de fiscale structuur van familiebedrijven vaak specifieke kenmerken heeft: denk aan een holdingstructuur, fiscale eenheden of uitgestelde belastingverplichtingen. Een bedrijfsovername adviseur met fiscale expertise kan hier het verschil maken tussen een deal die fiscaal efficiënt is en een die achteraf kostbaar blijkt.

Commercieel due diligence wordt vaker ingezet bij grotere transacties of als een private equity-partij de koper is. Het onderzoek kijkt naar marktaandeel, concurrentiepositie, klantloyaliteit en groeipotentieel. Voor een mkb-verkoper is het goed om te weten dat dit type onderzoek diepgaande vragen kan opleveren over de toekomstbestendigheid van het verdienmodel.

Wie voert het due diligence onderzoek uit?

Het due diligence-onderzoek wordt uitgevoerd door externe adviseurs in opdracht van de kopende partij. Een financieel adviseur bedrijfsovername voert de financial due diligence uit; een advocaat of juridisch adviseur neemt de legal due diligence voor zijn rekening. Bij fiscaal onderzoek is een belastingadviseur betrokken, soms dezelfde partij als de financieel adviseur.

Als verkopende partij heb je geen directe zeggenschap over wie het onderzoek uitvoert, maar je hebt wel belang bij een georganiseerd proces. Een dataroom, een geordende set van documenten die je beschikbaar stelt aan de koper, is daarvoor essentieel. Een goede adviseur aan jouw kant helpt je die voor te bereiden en zorgt dat je niet meer informatie deelt dan nodig is in de vroege fase van het proces. Meer weten over onze aanpak? Ontdek wie Auren is en wat we doen.

Hoe lang duurt een due diligence onderzoek bij een mkb-bedrijf?

Bij een mkb-bedrijf duurt een due diligence-onderzoek doorgaans vier tot acht weken. De exacte doorlooptijd hangt af van de complexiteit van de onderneming, de volledigheid van de aangeleverde documentatie en het aantal onderzoekstypen dat parallel wordt uitgevoerd.

Een goed voorbereide verkoper kan de doorlooptijd aanzienlijk verkorten. Wie de administratie op orde heeft, contracten digitaal beschikbaar stelt en snel kan antwoorden op vragen, geeft het proces vaart. Een gestructureerde financiële administratie voorkomt vertraging die vrijwel altijd ontstaat door ontbrekende documenten of onduidelijkheden die alsnog moeten worden uitgezocht. Dat kost tijd en kan ook het vertrouwen van de koper schaden.

Vier tot acht weken klinkt beheersbaar, maar bedenk dat je ondertussen gewoon je bedrijf runt. De combinatie van operationele drukte en de intensiteit van een due diligence-traject is voor veel ondernemers zwaarder dan verwacht.

Hoe Auren u helpt bij due diligence

Due diligence is geen formaliteit, het is het moment waarop de werkelijke waarde en risico’s van uw bedrijf zichtbaar worden. Wij ondersteunen zowel kopers als verkopers door het hele proces, met een team dat financiële, fiscale en juridische expertise combineert.

Wat we voor u doen:

Financial due diligence uitvoeren of begeleiden, inclusief normalisatie van de winst en analyse van werkkapitaal
De dataroom voorbereiden zodat u als verkoper sterk en georganiseerd in het proces staat
Fiscale risico’s in kaart brengen en de overnamestructuur optimaliseren
Coördineren tussen de verschillende disciplines zodat u één aanspreekpunt heeft

We begrijpen dat een bedrijfsovername voor veel ondernemers een eenmalig en ingrijpend proces is. Juist daarom verdient het de aandacht van mensen die het vaker hebben gedaan en die uw belangen kennen. Neem contact op met Auren voor een vrijblijvend gesprek over uw situatie. Bekijk ook onze kennisevents en bijeenkomsten voor ondernemers of lees meer over onze audit- en assurance-dienstverlening en IT Audit & Cyber Services.