Wordt het werkkapitaal onderzocht bij een bedrijfsovername?

Ja, het werkkapitaal wordt bijna altijd onderzocht bij een bedrijfsovername. Het maakt standaard deel uit van het due diligence-onderzoek dat een koper uitvoert voordat de deal wordt gesloten. Werkkapitaal zegt veel over de dagelijkse financiële gezondheid van een onderneming en bepaalt mede de uiteindelijke koopprijs. In dit artikel leggen we uit wat er precies wordt bekeken, hoe conflicten ontstaan en hoe je je als verkoper goed voorbereidt.

Wat wordt er precies onderzocht bij werkkapitaal?

Bij het due diligence-onderzoek naar werkkapitaal kijkt een koper naar de vlottende activa en kortlopende verplichtingen van de onderneming. Concreet gaat het om voorraden, debiteuren, crediteuren en overlopende posten. Het doel is om te begrijpen hoeveel werkkapitaal de onderneming structureel nodig heeft om dagelijks te kunnen functioneren.

De koper wil weten of de cijfers in de balans representatief zijn voor de normale bedrijfsvoering. Dat klinkt eenvoudig, maar in de praktijk zitten hier veel haken en ogen aan. Een paar concrete aandachtspunten die altijd onder de loep komen:

De ouderdom van debiteuren: zijn er openstaande facturen die waarschijnlijk oninbaar zijn?
De samenstelling van voorraden: zitten er verouderde of slecht verkoopbare producten tussen?
De betaaltermijnen aan crediteuren: zijn die kunstmatig opgerekt vlak voor de verkoop?
Seizoenspatronen: wijkt het werkkapitaal op het moment van overname sterk af van het jaargemiddelde?

Het due diligence-onderzoek kijkt hierbij niet alleen naar één moment, maar analyseert de ontwikkeling over meerdere jaren. Zo ontstaat een betrouwbaar beeld van wat normaal is voor deze specifieke onderneming.

Hoe bepaal je het ‘normale’ werkkapitaal bij een overname?

Het normale werkkapitaal is het gemiddelde werkkapitaal dat een onderneming nodig heeft om haar activiteiten op een gebruikelijke manier voort te zetten. Dit wordt doorgaans bepaald door het werkkapitaal over de afgelopen twaalf tot vierentwintig maanden te analyseren en een representatief gemiddelde te berekenen, gecorrigeerd voor uitzonderlijke posten.

Dit gemiddelde vormt de zogenoemde werkkapitaalnorm: het bedrag dat de koper verwacht aan te treffen op het moment dat de sleutels worden overgedragen. Is het werkkapitaal op de overdrachtsdatum hoger dan die norm, dan ontvangt de verkoper een opslag. Is het lager, dan wordt de koopprijs naar beneden bijgesteld.

Het vaststellen van die norm is een technisch en soms gevoelig proces. Partijen zijn het niet altijd eens over welke posten worden meegenomen en hoe uitzonderingen worden behandeld. Denk aan een eenmalige grote debiteur, een tijdelijke voorraadopbouw of een specifiek project dat net is afgerond. Juist hier liggen de zaden van latere discussies.

Wat is een werkkapitaalaanpassing en hoe werkt die?

Een werkkapitaalaanpassing is een correctie op de koopprijs die plaatsvindt na de overdracht van de onderneming, op basis van het werkelijke werkkapitaal op de overdrachtsdatum vergeleken met de afgesproken norm. Dit mechanisme beschermt de koper tegen een situatie waarin de verkoper vlak voor de deal werkkapitaal uit de onderneming haalt.

In de praktijk werkt het als volgt: op de overdrachtsdatum wordt een zogenoemde closing balance sheet opgesteld. Hierop wordt het werkelijke werkkapitaal vastgesteld. Dat bedrag wordt vergeleken met de norm die eerder in de koopovereenkomst is vastgelegd. Het verschil wordt verrekend, vaak binnen dertig tot negentig dagen na closing.

Dit klinkt rechttoe rechtaan, maar de discussie zit hem in de details. Welke definitie van werkkapitaal is gehanteerd? Welke posten tellen wel of niet mee? Wie stelt de closing balance sheet op en wie controleert die? Dit zijn vragen die vooraf goed moeten worden vastgelegd in de koopovereenkomst, ook wel de Share Purchase Agreement (SPA) genoemd. Een onvolledige omschrijving leidt bijna altijd tot discussie achteraf.

Waarom leidt werkkapitaal vaak tot conflicten bij overnames?

Werkkapitaal is een van de meest voorkomende bronnen van conflicten bij bedrijfsovernames, omdat de definitie ervan ruimte laat voor interpretatie en de financiële belangen aan beide kanten groot zijn. Kleine verschillen in de gehanteerde definitie of de behandeling van specifieke posten kunnen al snel leiden tot tienduizenden euro’s verschil in de uiteindelijke verrekening.

Verkopers en kopers kijken vanuit een tegengesteld belang naar dezelfde cijfers. Een verkoper wil een zo hoog mogelijk werkkapitaal op de overdrachtsdatum aantonen, zodat er geen nabetaling verschuldigd is. Een koper wil juist aantonen dat het werkkapitaal onder de norm ligt, zodat hij een prijskorting ontvangt. Dit fundamentele spanningsveld maakt werkkapitaal tot een technisch maar ook emotioneel beladen onderdeel van elke overname.

Veelvoorkomende conflictpunten zijn de waardering van voorraden, de inschatting van dubieuze debiteuren en de vraag of bepaalde posten zoals belastingschulden of vooruitbetaalde kosten wel of niet tot het werkkapitaal behoren. Zonder heldere definities in de SPA zijn dit tijdbommen die na closing afgaan.

Hoe kun je je als verkoper voorbereiden op het werkkapitaalonderzoek?

Als verkoper kun je je goed voorbereiden op het werkkapitaalonderzoek door ruim voor de verkoop inzicht te krijgen in je eigen werkkapitaalpatronen en de administratie op orde te brengen. Wie weet wat er komen gaat, staat sterker aan de onderhandelingstafel en voorkomt onaangename verrassingen na de deal.

Concrete stappen die je kunt zetten:

Analyseer je werkkapitaal over de afgelopen twee tot drie jaar en identificeer seizoenspatronen of uitschieters.
Zorg dat je debiteurenlijst actueel en opgeschoond is: schrijf oninbare vorderingen tijdig af.
Controleer of je voorraden realistisch gewaardeerd zijn en of er verouderde posities tussen zitten.
Vermijd het kunstmatig ophogen van werkkapitaal vlak voor de verkoop, want een koper ziet dit direct tijdens het due diligence-onderzoek.

Daarnaast is het verstandig om zelf een werkkapitaalnorm te berekenen voordat de koper dat doet. Zo kom je goed voorbereid aan tafel en kun je de discussie over de norm sturen in plaats van te reageren op de berekening van de andere partij. Een adviseur die het due diligence-proces kent, helpt je hierbij om de juiste posities in te nemen.

Hoe Auren u helpt bij het werkkapitaalonderzoek

Een bedrijfsovername doe je niet elke dag. Het werkkapitaalonderzoek is technisch, tijdrovend en bepaalt mede de uiteindelijke opbrengst van alles wat je hebt opgebouwd. Wij begrijpen dat en staan aan uw kant, van de eerste analyse tot de definitieve verrekening na closing.

Vanuit onze Audit & Assurance-dienstverlening helpen we u concreet met:

Het in kaart brengen van uw werkkapitaalpatronen en het berekenen van een verdedigbare norm.
Het doorlichten van uw administratie zodat u geen verrassingen tegenkomt tijdens het due diligence-onderzoek van de koper.
Het beoordelen van de definitie van werkkapitaal in de conceptkoopovereenkomst, zodat u weet waartoe u zich verbindt.
De begeleiding bij de opstelling en controle van de closing balance sheet na de overdracht.

Wilt u weten hoe u zich het beste kunt voorbereiden op een overname? Neem contact op met Auren en we denken graag met u mee, zonder verplichtingen en in gewone taal.