KLOKKENLUIDERSREGELING

INTEGRITEIT EN INTERNE MELDPROCEDURE

>

Meer ontdekken Scroll naar beneden

1. ALGEMEEN

  1. Bij Auren staat de kwaliteit van onze dienstverlening en een integere bedrijfsvoering voorop. Eén van de waarborgen voor een integere bedrijfsvoering is een Klokkenluidersregeling binnen Auren*. Als accountantsorganisatie dient Auren ook ingevolge artikel 27 van de Verordening Accountantsorganisaties (VAO) een klokkenluidersregeling te hebben. De Wet Bescherming Klokkenluiders, in werking getreden per 18 februari 2023, verplicht ons een procedure, voor het omgaan met de melding van een vermoeden van een misstand waarbij een maatschappelijk belang in het geding is, vast te stellen: de meldprocedure misstanden.
  2. De Klokkenluidersregeling is een regeling die waarborgt dat personen van buiten Auren en bij Auren werkzame of aan haar verbonden personen, zonder gevaar voor hun rechtspositie, vermeende onregelmatigheden binnen of (mede) buiten de organisatie van Auren aan de orde kunnen stellen. Deze regeling leidt ertoe dat meldingen worden vastgelegd, vertrouwelijk en tijdig worden behandeld en dat de vermeende onregelmatigheden waarover wordt gemeld, indien een melding gegrond blijkt, tijdig worden afgehandeld door het nemen van passende interne maatregelen door Auren.
  3. Deze regeling en de daarin opgenomen meldprocedure is van toepassing op iedere werknemer die in dienstverband bij Auren werkt (op basis van een arbeidsovereenkomst) of anders dan in dienstverband werkzaamheden ten behoeve van Auren verricht, waaronder bijvoorbeeld ook stagiaires, vrijwilligers, zzp-ers en leveranciers.

2. DEFINITIES

  1. In deze regeling worden de volgende definities gehanteerd:
    • Bevoegde autoriteit:
      De bevoegde autoriteiten als bedoeld in artikel 2c Wet bescherming klokkenluiders, te weten: de Autoriteit Consument en Markt; de Autoriteit Financiële Markten; de Autoriteit Persoonsgegevens; De Nederlandsche Bank N.V.; het Huis voor Klokkenluiders als bedoeld in art. 3 Wet bescherming klokkenluiders; de Inspectie Gezondheidszorg en Jeugd; de Nederlandse Zorgautoriteit; de Autoriteit Nucleaire Veiligheid en Stralingsbescherming en eventueel nader bij AMvB aan te wijzen organisaties en bestuursorganen;
    • Maatschappelijk belang:
      het maatschappelijk belang is in ieder geval in het geding als de handeling of nalatigheid niet enkel persoonlijke belangen van de melder raakt en sprake is van ofwel een patroon of structureel karakter dan wel de handeling of nalatigheid ernstig of omvangrijk is;
    • Melder:
      een natuurlijk persoon die in de context van zijn werk gerelateerde activiteiten een vermoeden van een misstand meldt of openbaar maakt;
    • Misstand:
      een misstand is een schending of gevaar voor een schending van het Unierecht, dan wel een handeling of nalatigheid waarbij het maatschappelijk belang in het geding is:

      • door een schending of gevaar voor schending van een wettelijk voorschrift of van interne regels van Auren (welke regels een concrete verplichting inhouden en op grond van een wettelijk voorschrift zijn vastgesteld door Auren) of

      • die een gevaar vormt voor de volksgezondheid, de veiligheid van personen, de aantasting van het milieu of het goed functioneren van de onderneming van Auren, of een schending of gevaar voor schending van het EU-recht.

    • Schending van het Unierecht:
      een handeling of nalatigheid die of a) onrechtmatig is en betrekking heeft op EU-handelingen en beleidsterreinen die binnen het in artikel 2 van EU-richtlijn 2019/1937 bedoelde materiele toepassingsgebied vallen, of die b) het doel of de toepassing ondermijnt van de regels in de Uniehandelingen en beleidsterreinen die binnen het in artikel 2 van EU-richtlijn 2019/1937 bedoelde materiële toepassingsgebied vallen;
    • Vermoeden van een misstand:
      het vermoeden van een melder dat binnen de organisatie waarin hij werkt of heeft gewerkt of bij een andere organisatie indien hij door zijn werkzaamheden met die organisatie in aanraking is gekomen, sprake is van een misstand, voor zover het vermoeden gebaseerd is op redelijke gronden die voortvloeien uit de kennis die de melder bij zijn werkgever heeft opgedaan of die voortvloeien uit de kennis die de melder heeft gekregen door zijn werkzaamheden bij een ander bedrijf of een andere organisatie;
    • Werkgerelateerde context:
      toekomstige, huidige of vroegere werkgerelateerde activiteiten waardoor, ongeacht de aard van die werkzaamheden, personen informatie kunnen verkrijgen over misstanden en waarbij die personen te maken kunnen krijgen met benadeling indien zij dergelijke informatie zouden melden;
    • Werkgever:
      de na(a)m(en) van de betreffende entiteit(en) die als werkgever optreedt/optreden;

3. HET DOEN VAN EEN MELDING

  1. Iedere melder die een vermoeden van een misstand heeft, kan dat vermoeden op de hieronder vermelde wijze melden bij Auren.
  2. Melden kan bij de Compliance Officer binnen Auren Nederland, de heer R.W. Henneke RA. De melding mag zowel schriftelijk als mondeling worden gedaan. Een digitale melding kan worden gedaan door een mail te sturen naar [email protected] of telefonisch via 06-82000073.
  3. Indien de melder een redelijk vermoeden heeft dat de heer R.W. Henneke RA zelf bij de vermoede misstand is betrokken en hij dat vermoeden kenbaar maakt, wordt de melding bij de heer A. van Pijkeren RA (bestuurder Auren Nederland B.V.) gemaakt. Een digitale melding kan worden gedaan door een mail te sturen naar [email protected] of telefonisch via 06-26294927.
  4. Indien de melding per brief plaatsvindt, wordt deze gericht aan Auren Compliance Office, t.a.v. de R.W. Henneke RA (of de heer A. van Pijkeren RA), Amsterdamseweg 3, 3812 RN, Amersfoort of naar Prof. J.H. Bavincklaan 2, 1183 AT, Amstelveen, waarbij op de envelop dient te worden vermeld dat het persoonlijk en vertrouwelijk is.
  5. Een melding kan worden gedaan: per brief, per e-mail of telefonisch aan (één van) de in lid 3.2 en 3.3 genoemde functionaris(sen), of door middel van een gesprek, op verzoek en binnen een door de functionaris te bepalen redelijke termijn, op een nader te bepalen locatie met (één van) de in lid 3.2 en 3.3 genoemde personen.
  6. De melder dient bij de melding een (privé) woon- en/of (privé) e-mailadres en telefoonnummer te verstrekken waarop de melder via post en/of e-mail en telefonisch bereikbaar is in het kader van de melding.
  7. Een melding behelst een omschrijving van de vermeende onregelmatigheid, met de datum waarop de vermeende onregelmatigheid heeft plaatsgevonden of dreigt te gaan plaatsvinden, als deze bekend mocht zijn, de gronden voor het vermoeden en de bij de vermeende onregelmatigheid betrokken persoon of personen, als deze bekend is of zijn.
  8. Hoewel we willen stimuleren dat een melding van (een vermoeden van) een misstand eerst intern binnen Auren wordt gedaan, is direct extern melden van (een vermoeden van) een misstand ook mogelijk bij een Bevoegde autoriteit.
  9. Voor vragen over het melden van misstanden, kun je ook terecht bij het Huis voor Klokkenluiders via het telefoonnummer: 088 – 1331 030, of per mail via [email protected]

4. INTEGRITEITSSCHENDINGEN MELDEN

  1. Naast het melden van misstanden, acht Auren het ook van belang dat integriteitsschendingen, niet zijnde misstanden, kunnen worden gemeld.
  2. Bij het melden van integriteitsschendingen, niet zijnde misstanden, bestaat echter géén mogelijkheid om direct extern te melden. Ook kan het Huis voor Klokkenluiders deze schendingen niet onderzoeken.
  3. Voorbeelden van schendingen van integriteit:

    • Machtsmisbruik;Corruptie;Nalatigheid;Fraude, diefstal, verduistering;Dubieuze giften of beloften;Misbruik en manipulatie van informatie;Verspilling van (overheids-)gelden en wanprestatie;Misdragingen in privé-tijd;Fouten in uitvoering, structuren, processen of procedures binnen de organisatie die zo ernstig zijn dat ze de verantwoordelijkheid van de direct leidinggevende overstijgen, vaak van financiële aard.

  4. Een schending van integriteit is dus niet automatisch een misstand.

5. EVENTUEEL VERTROUWELIJK ADVIES INWINNEN

  1. Iedereen die een vermoeden van een misstand of integriteitsschending heeft, kan daarover in vertrouwen advies inwinnen (raadplegen en verzoeken om bijvoorbeeld informatie, overleg en ondersteuning).
  2. Vertrouwelijk advies inwinnen kan bij één van de interne vertrouwenspersonen binnen Auren:
  3. Vertrouwelijk advies inwinnen kan tevens ook bij de externe vertrouwenspersoon via het Arboned, Anneke Weimar, te bereiken via [email protected] of via 06-13 64 8991 of bij afwezigheid 0800-020-4204.

6. BEHANDELING VAN DE MELDING

  1. De melding wordt bij de ontvangst opgenomen in een daarvoor ingericht meldingenregister. Na binnenkomst van een melding wordt deze (inclusief datum van binnenkomst) vastgelegd. Dat is het moment van registratie van de melding.
  2. De melding wordt onderzocht en opgevolgd door de Compliance Officer de heer R.W. Henneke RA.
  3. Als de melding mondeling (al dan niet in een daartoe ingepland overleg) wordt gedaan, wordt door de Compliance Officer een schriftelijk verslag of opname gemaakt van het overleg. Voor een opname van het overleg is voorafgaande instemming van de melder nodig. De melder wordt in de gelegenheid gesteld schriftelijk te reageren op een eventuele schriftelijke weergave van het overleg.
  4. De ontvangst van de melding wordt uiterlijk binnen 7 dagen na de ontvangst bevestigd door de Compliance Officer aan de melder, door toezending van een schriftelijke bevestiging aan het door de melder verstrekte (privé) woon- of e-mailadres. De ontvangstbevestiging bevat bij voorkeur een zakelijke beschrijving van de melding en een afschrift van de melding of van de schriftelijke weergave van de melding indien die mondeling is gedaan. Vanzelfsprekend geldt dit niet bij een anonieme melding.
  5. De melding wordt onderzocht door één meer personen die niet direct bij de melding betrokken is/zijn geweest tenzij de melding niet is gebaseerd op een redelijke grond of op voorhand duidelijk is dat het gemelde geen betrekking heeft op een misstand.
  6. Indien de melding niet is gebaseerd op redelijke gronden of op voorhand duidelijk is dat het gemelde geen betrekking heeft op een misstand, wordt de melder daarover schriftelijk geïnformeerd, met toelichting van die vaststelling tenzij het een anonieme melding betreft.
  7. De persoon of personen op wie de melding betrekking heeft, wordt geïnformeerd over de melding, tenzij Auren dat niet in het belang acht van het onderzoek.
  8. De perso(o)n(en) op wie de melding betrekking heeft, wordt/worden ten minste gelijktijdig als de melder op grond van het vorige lid geïnformeerd over de beoordeling en voor zover van toepassing de opvolging van de melding.
  9. Door de Compliance Officer wordt onverwijld een vooronderzoek naar aanleiding van de melding van een vermoeden van een onregelmatigheid ingesteld. In vervolg op het ingestelde vooronderzoek, informeert de Compliance Officer aan de melder, als deze bekend is, of hij voldoende aanleiding ziet een onderzoek te starten en wat de te nemen vervolgstappen zijn.
  10. Wanneer er voldoende aanleiding is een onderzoek te starten, stelt de Compliance Officer onverwijld het bestuur van Auren op de hoogte van de melding. Direct na ontvangst daarvan zal het bestuur van Auren een onderzoek naar de vermeende onregelmatigheid (laten) starten.
  11. Indien de vermeende onregelmatigheid een lid van het bestuur van Auren betreft zal de Compliance Officer zelf een onderzoek naar de vermeende onregelmatigheid (laten) starten.
  12. Indien sprake is van een (dreigende) overtreding van interne of externe beroepsregelgeving zal de Compliance Officer, indien hiertoe voldoende grond bestaat, de zijns inziens noodzakelijke acties ondernemen.
  13. Binnen een periode van zes weken van het moment van registratie van de melding, wordt de Compliance Officer door of namens het bestuur van Auren schriftelijk op de hoogte gebracht van het standpunt van het bestuur van Auren omtrent de vermeende onregelmatigheid evenals van de te nemen of reeds genomen maatregelen. Indien het niet mogelijk is om het standpunt binnen de hiervoor genoemde termijn te geven, zal het bestuur van Auren de Compliance Officer hiervan tijdig in kennis stellen en de termijn noemen waarin alsnog een standpunt zal worden gegeven.
  14. Bovenstaande behandeling van de melding is niet van toepassing indien een anonieme melding wordt gedaan.

7. TERUGKOPPELING

  1. De Compliance Officer informeert de melder uiterlijk na drie maanden over de afhandeling van zijn melding en de maatregelen die zijn genomen. Indien deze termijn niet kan worden gehaald, informeert de Compliance Officer de melder hierover en geeft hij aan op welke termijn de melder zal worden geïnformeerd over de afhandeling van diens melding.
  2. Aan de melder wordt hoe dan ook aangegeven tot welke eventuele stappen de melding heeft geleid.
  3. Indien een melding anoniem heeft plaatsgevonden, is het bepaalde omtrent het informeren van de melder, niet van toepassing.

8. GEHEIMHOUDING

  1. Iedereen binnen Auren die betrokken is bij een melding of bij het onderzoek naar een vermoeden van een misstand, en daarbij de beschikking krijgt over gegevens waarvan hij het vertrouwelijke karakter kent of redelijkerwijs moet vermoeden, is verplicht tot geheimhouding van die gegevens, behoudens voor zover enig wettelijk voorschrift hem tot mededeling verplicht of uit zijn taak bij de uitvoering van deze wet de noodzaak tot mededeling voortvloeit.
  2. Onder gegevens met een vertrouwelijk karakter worden in ieder geval begrepen: gegevens over de identiteit van de melder én van de identiteit van degene aan wie de misstand wordt toegeschreven óf met wie die persoon in verband wordt gebracht en informatie over een bedrijfsgeheim.
  3. De identiteit van een melder en de informatie aan de hand waarvan direct of indirect de identiteit van de melder kan worden achterhaald, wordt niet binnen en buiten de organisatie van Auren bekendgemaakt zonder instemming van de melder. In beginsel stemt de melder, door het doen van een melding, in met het gebruik van zijn identiteit voor zover dat is vereist voor het onderzoek naar de melding en de eventuele opvolging daarvan. Echter, Auren vraagt na ontvangst van de melding toestemming van de melder voor (intern) gebruik van zijn identiteit en informatie op basis waarvan zijn identiteit kan worden achterhaald.
  4. Indien enig wettelijk voorschrift in het kader van onderzoek naar de melding of een gerechtelijke procedure tot mededeling van de identiteit van een melder verplicht, wordt de melder daarvan zo veel mogelijk vooraf in kennis gesteld, tenzij die informatie het gerelateerde onderzoek of de gerechtelijke procedure in gevaar zou kunnen brengen.

9. BESCHERMING VAN DE MELDER

  1. De melder zal tijdens en na de behandeling van een melding niet worden benadeeld als gevolg van de melding, onder de voorwaarde dat de melder redelijke gronden had om aan te nemen dat de gemelde informatie over het vermoeden van een misstand op het moment van de melding juist was.
  2. Onder benadeling in de zin van het vorige lid wordt onder meer verstaan: het nemen van een benadelende maatregel door Auren jegens de melder, zoals ontslag of schorsing (anders dan op eigen verzoek) of het opleggen van een boete (als bedoeld in artikel 7:650 BW).
  3. Indien een gerechtelijke procedure zou ontstaan over een misstand, zal de werkgever over wie de melding gaat, moeten bewijzen dat de benadeling geen gevolg is geweest van de melding van een misstand of van openbaarmaking daarvan (verschuiving van de bewijslast).
  4. De melder is niet aansprakelijk in een gerechtelijke procedure, voor bijvoorbeeld laster of het schenden van de geheimhoudingsplicht, als de melder redelijke gronden heeft om aan te nemen dat het noodzakelijk was om regels te breken om een inbreuk op het Unierecht te onthullen tenzij de melder op een strafbare manier aan de informatie is gekomen.
  5. Een melder wordt, onder voorwaarden, beschermd als hij overgaat tot openbaarmaking van een inbreuk op het Unierecht. De melder moet allereerst bij de openbaarmaking redelijke gronden hebben om aan te nemen dat de gemelde informatie juist is. Daarnaast gelden als aanvullende vereisten dat de melder voorafgaand aan de openbaarmaking een interne of externe melding moet hebben gedaan én dat hij redelijke gronden heeft om aan te nemen dat het onderzoek onvoldoende voortgang heeft. Een melder mag wel direct openbaar maken (zonder eerst intern of extern te melden) indien hij redelijke gronden heeft om aan te nemen dat de misstand een dreigend of reëel gevaar kan zijn voor het algemeen belang, er een risico bestaat op benadeling bij melding aan een bevoegde autoriteit of andere bevoegde instantie. Je wordt als melder niet beschermd bij het melden van informatie die al tot het publieke domein behoort.

10. RECHTSBESCHERMING EN VERTROUWELIJKHEID

  1. De melding, de correspondentie hierover en de behandeling vinden plaats met inachtneming van de benodigde zorgvuldigheid en vertrouwelijkheid.
  2. Bij het informeren van het bestuur van Auren over de vermoede onregelmatigheden, wordt door de Compliance Officer de naam van de melder niet genoemd en ook wordt de informatie zo verstrekt dat de anonimiteit van de melder voor zover mogelijk gewaarborgd is, tenzij de melder de Compliance Officer ontheft van zijn geheimhoudingsplicht.
  3. Het bestuur van Auren draagt er zorg voor dat de melder die met inachtneming van de bepalingen in deze regeling te goeder trouw een vermoeden van een onregelmatigheid heeft gemeld, niet in zijn positie wordt benadeeld. Met name zal de melding te goeder trouw niet van negatieve invloed zijn op het kunnen functioneren van de melder binnen Auren, dan wel op de carrière van de melder binnen Auren.
  4. Indien een melder de melding op andere wijze dan overeenkomstig onderhavige regeling heeft gedaan dan wel vermoede onregelmatigheid rechtstreeks of via derden in de publiciteit brengt, kan hem dat worden aangerekend.
  5. Het bestuur van Auren geeft geen garanties ten aanzien van straf- of tuchtrechtelijke gevolgen voor een melder indien mocht blijken dat hij of zij zelf, als dader, mededader of medeplichtige bij de gemelde misstanden betrokken was.

* waar in dit document wordt gesproken over Auren wordt daarmee bedoeld Auren Nederland B.V. en haar dochterondernemingen.