Aunque la experiencia nos dice que no hay dos procesos iguales, el histórico» acumulado en las últimas décadas en las que este tipo de operaciones se han extendido y, especialmente, la consolidación del sector del capital riesgo (compradores/vendedores recurrentes de empresas) ha derivado en la existencia de unos pasos o prácticas estándar» que conforman los procesos de venta de empresas.
Desde un punto de vista amplio, existen dos fases diferenciadas en este tipo de procesos: una fase de preparación interna y una fase externa de contacto con candidatos, negociación, Due Diligence y cierre de la operación. Los procesos suelen tener una duración de entre 6 y 12 meses.
FASE INTERNA: PREPARACIÓN
Obviando una preparación de medio plazo que en muchos casos no se realiza, en la que se pueden introducir cambios en la compañía para tratar de hacerla más atractiva e incrementar su precio de venta, el contenido esencial de esta fase consiste en el diseño de la estructura de la operación y en la preparación de los materiales concretos a utilizar en el proceso. La contratación de un asesor financiero para liderar el desarrollo de esta fase incrementará las probabilidades de éxito de la misma y ayudará a optimizar las condiciones finales (incluido el precio).
Centrándonos en la preparación de los materiales para el proceso, destaca el Memorándum Informativo (o cuaderno de venta), que es el documento que dará una visión completa de la compañía y del atractivo de la misma. Un elemento clave que recogerá este Memorándum Informativo es el Plan Estratégico de la compañía, incluidas las proyecciones económico-financieras asociadas a dicho Plan. Este punto es clave en aquellos procesos de empresas en las que se prevean fuertes crecimientos para los años siguientes y en los que, por tanto, el precio objetivo de los vendedores no se base tanto en la actualidad rabiosa» de lo que es hoy la empresa, cuanto en el potencial de desarrollo futuro de la misma.
El contenido habitual del Memorándum Informativo incluye una breve descripción del sector en el que opera la compañía, una descripción pormenorizada de la misma (historia, socios, líneas de negocio, clientes, recursos humanos y magnitudes económico-financieras recientes), plan de negocio (estrategias, planes de acción y proyecciones económico financieras enfocadas a la cuantificación de los flujos de caja futuros esperados) y, finalmente, descripción de la estructura de la operación propuesta. El peso principal del trabajo de la elaboración de este documento recae sobre el asesor financiero, lógicamente con los inputs del equipo directivo y revisión por parte de los socios.
Esta fase termina con la elaboración conjunta de una relación de candidatos (posibles compradores a contactar) y un teaser o perfil ciego (un documento muy resumido descriptivo de la operación en la que no se menciona el nombre de la compañía). El objetivo de este perfil ciego es distribuirlo a los candidatos para que éstos evalúen su interés preliminar en la operación, sin necesidad de compartir con ellos la identidad de la empresa y la amplia información que el Memorándum Informativo contiene.
FASE EXTERNA: Contacto con candidatos, negociación, Due Diligence y cierre
Confirmado el interés de algunos candidatos contactados (uno o varios), se les entrega el Memorándum Informativo, previa firma por su parte de un Acuerdo de Confidencialidad. Se suelen organizar después reuniones con el equipo directivo (management presentations) o con los vendedores, en los que se profundiza en el entendimiento de la compañía y se comparte información adicional. Esta fase se aborda de forma diferenciada si el potencial comprador es un inversor financiero o un competidor de la compañía (al que se le limitará el acceso a cierta información más sensible en este momento).
El/los candidatos concretarán su interés en una Oferta Indicativa (no vinculante legalmente) en la que detallarán los términos en los que están dispuestos a realizar la operación (% adquirido, precio, pago contado o diferido, otras condiciones).
Una de las condiciones estándar en la Oferta Indicativa, es la realización de un proceso de Due Diligence satisfactorio. Otra habitual es que los compradores requieran exclusividad (interrupción de negociaciones con otros candidatos), como pre-requisito para seguir dedicando tiempo a la operación e incurrir en costes adicionales.
Tras la/s Oferta/s Indicativa/s se produce una negociación con uno o varios candidatos, hasta que se alcanza (o no) un acuerdo con uno, momento en el que se rubrica este acuerdo mediante la firma de un documento no vinculante (la propia Oferta Indicativa adaptada o un Acuerdo de Intenciones). El asesor financiero juega un papel esencial en la negociación de las condiciones y en la estructuración de la operación, dando su opinión al vendedor sobre qué aspectos considera clave o cree que son mejorables, o qué candidato supone la mejor alternativa.
A continuación, se inicia el Due Diligence, proceso de revisión exhaustivo de la compañía en el que los compradores, habitualmente mediante la contratación de asesores externos especializados, profundizan en el entendimiento de aspectos financieros, comerciales, contractuales, laborales, fiscales, medioambientales, regulatorios, mercantiles, etc. de la compañía.
Tras el Due Diligence viene una fase de negociación final o ajuste de las condiciones, de mayor o menor calado en función de la cantidad y relevancia económica de los incumplimientos, contenciosos o contingencias que hayan aflorado en el mismo.
Finalmente, se produce la negociación y firma de la documentación legal de cierre de la operación (contrato de compraventa, acuerdo de socios, en su caso, y otros posibles contratos auxiliares). En esta fase, el asesor financiero del vendedor trabaja de la mano con el asesor legal del vendedor contratado por éste a tal efecto, que idealmente debe ser también un especialista en este tipo de operaciones. Esto es así porque los contratos son bastante complejos y específicos y porque en este momento se sigue produciendo la negociación de aspectos clave para el vendedor (p.ej. el régimen de responsabilidades y garantías a otorgar al comprador).
VALOR APORTADO POR EL ASESOR FINANCIERO
Sergio Cerdán García, Socio Auren Corporate