La Superintendencia de Sociedades, mediante Oficio 220-019314 del 26 de febrero de 2021, se pronunció sobre la existencia de una posible incompatibilidad o inhabilidad en aquellas situaciones en que el Oficial de Cumplimiento de la sociedad obligada a adoptar un Régimen de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral LA/FT/FPADM, al reunir los requisitos ordenados por la Superintendencia de Sociedades, sea el Representante Legal suplente de la sociedad matriz (controlada por la Superintendencia Financiera de Colombia).

De acuerdo con los expuesto en el literal g del numeral 5.1.4.3.1 del Anexo 1 de la circular 100-000016 de 2020, las sociedades en situación de control o grupo empresarial pueden nombrar un único oficial de cumplimiento para todas las Empresas siempre y cuando cuente con la disponibilidad y capacidad para desarrollar sus funciones. Sin embargo, se deben cumplir con los requisitos previstos por el ente regulador que vigile a cada una de las empresas pertenecientes al grupo o que estén sometidas a control.

A pesar de que la Circular Externa No. 100-000016 del 24 de diciembre de 2020 no prohíba que el Oficial de Cumplimiento de la Empresa obligada sea el representante suplente de la sociedad matriz, esta última debe cumplir con los requisitos que impone la entidad de supervisión, es decir, la Superintendencia Financiera de Colombia. Se recomienda entonces, revisar los lineamientos previstos por la entidad.

En igual medida, la Superintendencia se pronunció respecto a si el requisito de acreditar conocimiento en materia de administración del Riesgo LA/FT/FPADM a través de especialización, cursos, diplomados, seminarios, congresos o cualquier otra similar resulta obligatorio, aun cuando para la Superintendencia Financiera de Colombia no es un requisito indispensable. Al respecto, el artículo 7 del Decreto 1736 de 2020 establece que está en cabeza de la Superintendencia de Sociedades educar o instruir a aquellas entidades que se encuentren bajo su supervisión acerca de los mecanismos de gestión que deben ser adoptados para la prevención del riesgo de lavado de activos y del financiamiento del terrorismo, y de financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva por parte de los supervisados.

El Oficial de Cumplimiento de la Empresa Obligada entonces deberá cumplir con todos los requisitos que se encuentran en los numerales 5.2.4.3.1 y 5.1.2 del Anexo 1 de la Circular Externa de la Superintendencia de Sociedades No. 100-000016 del 24 de diciembre de 2020. Es menester que el Oficial de Cumplimiento acredite conocimiento en materia de administración del Riesgo LA/FT/FPADM a través de especialización, cursos, diplomados, seminarios, congresos o cualquier otra similar.

Fuente

Superintendencia de Sociedades – oficio 220-019314 del 26 de febrero de 2021.