Al ser consultada sobre la titularidad de los dividendos dentro de una cesión de cuotas hecha dentro de una sociedad de responsabilidad limitada, la Superintendencia de Sociedades concluyó que pertenecen al comprador desde el registro de la escritura pública en la Cámara de Comercio, salvo que las partes hayan pactado algo contrario.

Para ello, parte la entidad señalando que en la sociedad de responsabilidad limitada se debe llevar un libro de registro de socios, debidamente registrado en la Cámara de Comercio, en el que se anotará la cesión de cuotas, cesión que se encuentra regulada en el Código de Comercio. A tal efecto, los artículos 362 y 366 disponen que los socios tendrán derecho a ceder sus cuotas, lo cual implicará una reforma estatutaria que debe realizarse mediante escritura pública so pena de ineficacia, y advierten que no producirá efectos respecto de terceros ni de la sociedad sino a partir de la fecha en que sea inscrita en el registro mercantil.

Bajo el anterior contexto, precisó la Superintendencia que si la escritura pública de la cesión de cuotas no se ha registrado en la Cámara de Comercio, el comprador no adquiere la calidad de socio como tampoco se hace titular de los dividendos que se decreten. En palabras de la entidad, no efectuar la formalidad del registro implica que la cesión de las cuotas sociales no produce efectos.

Concluyó la entidad que solo a partir de la fecha en que sea inscrita la escritura pública en el registro mercantil de la Cámara de Comercio, se adquiere la condición de nuevo socio en la sociedad de responsabilidad limitada, debiéndose igualmente inscribir en el libro de accionistas de la sociedad.

Finalmente, aclaró la Superintendencia que en todo caso las partes tienen la autonomía para pactar respecto del reparto de dividendos pendientes, lo que a bien dispongan, pacto que deberá quedar plasmado en la escritura pública.

Fuente: Superintendencia de Sociedades, Oficio 220-125319 del 15 de noviembre de 2019