Se ha aprobado el Decreto Nº 346/14 reglamentario de la Ley Nº 19.288,  que tiene por finalidad la depuración del registro de sociedades que no han dado cumplimiento con la exigencia de comunicar al Banco Central del Uruguay sus participaciones Patrimoniales al Portador.

La Sociedades Comprendidas son entre otras las Sociedades Anónimas, en comandita por Acciones, Asociaciones Agrarias reguladas por la Ley Nº 17.777, Fideicomisos y Fondos de Inversión (excepto los regulados por el BCU), fiduciarios y entidades administradoras de los mismos.

Cualquiera de las mencionadas sociedades que no cumplan con la comunicación al BCU de al menos el 50% de su participación patrimonial al portador antes del 29 de enero de 2015 quedarán disueltas de pleno derecho, no permitiéndose la reactivación de la misma.

La obligación de comunicar fue  establecida por medio de la Ley Nº 18.930 desde el 1° de agosto de 2012, lo cual con ésta nueva reglamentación se mantiene, aplicándose las sanciones correspondientes por incumplimiento en el plazo fijado originalmente (31/05/2013).

Cuando se proceda a la liquidación de la sociedad disuelta de oficio deberá hacerse especial mención a que se realiza de acuerdo a lo previsto en la Ley Nº 19.288. Así lo dejará establecido en sus registros la Dirección General Impositiva, organismo que se encargará (de oficio) de  comunicar a la Dirección General de Registros la liquidación de la misma, para que sin consideración de ninguna clase pueda dar de baja a la sociedad en el Registro de Comercio. Asimismo se comunicará al Registro de Poderes, para que quede comunicada la cancelación de cualquier poder que la sociedad haya otorgado.

Asimismo DGI comunicará al Registro la nómina de todas las sociedades que al 1/11/2014 hayan clausurado ante BPS y DGI con la correspondiente acreditación de haber cancelado el pasivo y distribuido el activo.

El decreto reglamentario resulta redundante al establecer en su artículo 9 que cualquier entidad que en virtud de otras leyes se encuentre disuelta, quedará comprendida en la Ley Nº  19.288. Esta situación por ejemplo se viene dando con sociedades rurales que a la fecha no han nominado sus participaciones sociales.

El decreto establece además algunas excepciones al momento de la liquidación social; entre ellas que socios o accionistas que representen el 20% del capital integrado pueden convocar a la Asamblea General Extraordinaria siempre y cuando el órgano de administración no lo haga. Otra excepción es que permite que la convocatoria pueda ser efectuada por una sola vez en el Diario Oficial con una anticipación mínima de 10 días.

El liquidador de la sociedad al momento de realizar la misma deberá dejar expresa constancia de que se ha cancelado el 100% del pasivo y se ha distribuido la totalidad del activo remanente, y que se ha procedido a destruir el 100% de los títulos accionarios.

Las entidades que al 29 de mayo de 2015 no cumplan con comunicar la liquidación social tendrán una sanción del 50% de los activos sociales.

Por otra parte, las sociedades que comuniquen al 29/01/2015 la liquidación resuelta antes del 31/05/2013 quedarán eximidos de las multas impuestas por la Ley Nº 18.930.

Se dispone además la exoneración de impuestos a toda adjudicación que en aplicación a esta Ley se haga de los bienes remanentes al momento de la liquidación.