A casi dos años de la entrada en vigencia de la Ley Nº 18.930 y habiendo vencido los plazos para regularizar las situaciones de aquellas sociedades que estaban en la disyuntiva respecto a nominar sus acciones o mantenerlas al portador, hoy podría decirse que en términos generales las sociedades se han adaptado a las nuevas exigencias legales.

Actualmente las acciones nominativas han cobrado mayor relevancia para algunos inversores y el miedo que existía anteriormente con respecto a la nominatividad de la propiedad de las acciones se ha trasladado a las acciones al portador. Esta inseguridad persiste aún con la obligación de mantener el “secreto bancario” para toda aquella información que obre en poder del Banco Central del Uruguay (BCU) y que derive de la comunicación de la titularidad de las participaciones sociales al portador.

Aquellas sociedades que aún se encuentran en la disyuntiva si continuar con acciones al portador o pasarse a nominativas, es importante que tengan en cuenta que  a partir del 1° de mayo de 2013 todas las participaciones sociales al portador deben estar registradas ante el BCU. El procedimiento previsto en el artículo 17 de la Ley Nº  18.930 continúa vigente, por lo cual las sociedades que opten por la nominación pueden utilizarlo, ya que se trata de un sistema más ágil y económico.  Una vez que la sociedad haya cumplido con el procedimiento de nominación de acciones deberá comunicar la baja del registro realizado al BCU y a la DGI para que ésta tome conocimiento que las acciones pasaron a ser nominativas.

Para aquellas sociedades que no han cumplido aún con éste último requisito,  el pasado 2 de abril la DGI dictó la Resolución Nº 1176/014, por medio de la cual se estableció un plazo especial para que se dé cumplimiento con dicha comunicación pagando una mínima multa.

Es importante recordar que aquellas sociedades que no hayan comunicado al BCU la titularidad de los propietarios de las acciones al portador, cada titular puede realizarla en forma personal y por la cuota parte que le corresponde en cada sociedad.

Asimismo se debe tener en cuenta que el incumplimiento en la comunicación trae aparejado sanciones tanto para la sociedad como para los titulares de las participaciones.

Una de las sanciones más graves para la entidad es la suspensión del Certificado Único de DGI.

Asimismo se prevé una multa cuyo monto será de hasta cien veces el valor máximo de la multa por contravención establecida en el Código Tributario, lo que equivale aproximadamente a $ 564.000.

Por su parte los titulares no podrán percibir dividendos, utilidades o remanente en caso de liquidación de la sociedad, y en caso de percibirlas será sancionado con una multa hasta por el monto distribuido indebidamente. Sin perjuicio de la responsabilidad pecuniaria que pueda corresponderle a la entidad emisora, y a sus representantes legales y voluntarios.

En conclusión y como ya hemos mencionado en publicaciones anteriores, este nuevo registro del BCU hace pensar a muchos si realmente conviene una sociedad con acciones al portador o con acciones nominativas.

Recordemos además que a partir del 1º de enero del corriente la venta de acciones al portador se encuentra gravada por IRNR e IRPF, al igual que la venta de acciones nominativas.

La interrogante está planteada: ¿acciones nominativas o al portador? Todo hace pensar que la tendencia será hacia las primeras, ya que no existen ventajas desde el punto de vista fiscal, y el hecho de tener que identificar a los titulares ante el BCU, hace que la tenencia de acciones nominativas sea más “anónima” que la tenencia de acciones al portador.