A partir del próximo 1° de noviembre entra en vigencia la Ley Nº 19.288 “Normas para la Depuración de Sociedades Inactivas y para la Identificación de Titulares de Participaciones Patrimoniales al Portador”, promulgada por el Poder Ejecutivo el pasado 26 de setiembre.

Como indica su propia denominación, esta Ley procura eliminar las sociedades inactivas con acciones al portador cuyos titulares permanezcan anónimos. La misma surge como un complemento de la Ley Nº 18.930 que exigió a los titulares de participaciones al portador inscribirse en el Banco Central del Uruguay (BCU).

¿Quiénes están alcanzados?

Las entidades alcanzadas son las Sociedades Anónimas y las En Comandita por Acciones, con acciones al portador, así como otras entidades que establece el artículo 1° de la Ley 18.930.

¿Cuál es el plazo de regularización?

Las sociedades tienen un plazo de 90 días corridos a contar desde la vigencia de esta Ley para regularizar las comunicaciones de titulares de las participaciones frente al BCU.

¿Cuáles son las consecuencias del incumplimiento del plazo de regularización?

– Para las sociedades

Las sociedades que no regularicen su situación, comunicando como mínimo los titulares que representen al menos el 50% de las participaciones patrimoniales totales, serán consideradas disueltas de pleno derecho.

– Para los titulares

Los titulares que no se inscriban ante el BCU en el plazo antes indicado perderán de pleno
derecho la calidad de titulares respecto del capital integrado correspondiente (salvo que la sociedad haya resultado disuelta de pleno derecho de acuerdo a lo mencionado anteriormente).

¿Cómo se debe proceder en caso que corresponda la disolución?

Cuando estén alcanzadas por la causal de disolución establecida en esta Ley, las sociedades deberán celebrar una asamblea extraordinaria de accionistas o socios, a los efectos de nombrar liquidadores y aprobar el inventario y balance de la sociedad. En caso de no lograrse el quórum para sesionar o la mayoría necesaria para resolver conforme a las disposiciones legales y estatutarias correspondientes, el balance e inventario se tendrán por aprobados, y la liquidación de la sociedad estará a cargo de los administradores.

Las adjudicaciones de bienes que se realicen como consecuencia de estas disoluciones, estará exonerada de todo tributo que grave a la entidad, siempre que la misma se realicen en plazo.

El plazo para realizar el proceso de liquidación es de 120 días corridos luego de vencido el correspondiente para la regularización de la comunicación de los titulares. En caso de incumplimiento la multa ascenderá a un monto equivalente al 50% de los activos propiedad de la sociedad a la fecha de vencimiento del plazo.

Otras consideraciones

En próximas publicaciones ampliaremos sobre esta normativa que reafirma la intención del gobierno respecto a la profundización de la legislación enfocada a la convergencia técnica en materia de transparencia fiscal internacional.