Mucho se ha hablado sobre la obligación de identificación de titulares de participaciones patrimoniales al portador y mucha incertidumbre se ha generado al respecto y seguramente se seguirá generando.

Se ha presentado al Parlamento un proyecto de ley en el cual se pretende que las sociedades que se encuentran inactivas desaparezcan de los registros de DGI, BPS y de Dirección General de Registros.

Se estima que luego del 31 de mayo de 2013, vencimiento del plazo para la identificación de los titulares de participaciones patrimoniales al portador han quedado sociedades y sobre todo S.A con acciones al portador que no han realizado la comunicación al BCU, ni han nominado sus acciones, por lo cual se las ha considerado sociedades inactivas.

En la práctica DGI ha clausurado de oficio a todas aquellas sociedades que no han cumplido con sus obligaciones tributarias (presentación de declaraciones juradas y pagos de ICOSA), pero ésta clausura es solo a nivel administrativo.

Con el proyecto de ley presentado se pretende que todas aquellas sociedades en las cuales sus accionistas no demuestren interés en cumplir con las obligaciones fiscales tiendan a desaparecer y se realice una depuración que pretende resolver la inactividad de muchas de las Sociedades Anónimas existentes en nuestro país.

Se establecen básicamente dos soluciones para implementar la depuración:

1. Sociedades que no identifiquen al menos el 50% del capital integrado quedarán disueltas de pleno derecho.

2. Los titulares que no cumplan con la obligación de identificarse perderán la calidad de titulares de pleno derecho. Procediendo la sociedad a liquidar su cuota parte.

Las sociedades omisas pueden optar por realizar la comunicación dentro del plazo de 90 días previsto por el proyecto, pero no se los libera de las sanciones previstas por la ley 18.930, por la obligación de comunicación previa.

Transcurrido ese plazo inicial, las sociedades disueltas de pleno derecho tendrán 120 días para su liquidación, procediendo a extinguir el pasivo, distribuir el activo, destruir las acciones y comunicar la clausura ante DGI y BPS.

DGI comunicará directamente a la Dirección General de Registros la disolución y liquidación de la sociedad, para que éste último proceda con la extinción de la personería jurídica.

Si no acredita la extinción del pasivo y adjudicación de activo, la sociedad será pasible de una multa del 50% del valor de sus bienes.

En aquellos casos en que no se pueda obtener el consentimiento de los accionistas para la liquidación de la sociedad se faculta a los administradores de las sociedades para que puedan proceder a la disolución y liquidación de la misma.

Lo importante de este proyecto es que se prevé la posibilidad de extinguir la personería jurídica en el Registro de Comercio prescindiendo del requisito de certificado especial; ésto sin perjuicio de que la responsabilidad tributaria pueda corresponder y que cada organismo procederá al cobro cuando corresponda.

También se prevé que luego del plazo establecido por el proyecto las entidades que pretendan regularizar su situación ante el BCU lo hagan solo por el 100% de la titularidad de las participaciones.

Asimismo se pretende responsabilizar a los socios fundadores o antecesores cuando los titulares de las participaciones no cumplan con la comunicación de su titularidad al BCU.

Lo que se pretende con este proyecto es que no queden participaciones al portador sin identificar, pudiendo así efectuar mejores controles en materia tributaria, comercial, registral y sobre todo en tema de lavado de activos y financiamiento al terrorismo.