Mit Urteil vom 16. April 2026 (Az. 12 U 25/25) hat das Oberlandesgericht Düsseldorf die Anforderungen an Geschäftsführer einer GmbH im Zusammenhang mit einer insolvenzrechtlichen Überschuldung deutlich verschärft und zugleich wichtige Klarstellungen zur persönlichen Haftung getroffen.

Die Entscheidung zeigt einmal mehr: Wer als Geschäftsführer finanzielle Schwierigkeiten der Gesellschaft nicht rechtzeitig erkennt oder unzureichend dokumentiert, setzt sich einem erheblichen persönlichen Haftungsrisiko aus.

Handelsbilanz kann Überschuldung indizieren

Das OLG stellt klar, dass die insolvenzrechtliche Überschuldung zwar anhand einer Überschuldungsbilanz zu prüfen ist, die Handelsbilanz jedoch eine erhebliche Indizwirkung hat. Weist diese bereits einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag aus, genügt dies regelmäßig als Ausgangspunkt für den Insolvenzverwalter.

Der Geschäftsführer kann sich hiergegen nicht mit pauschalen Einwendungen verteidigen. Vielmehr muss er konkret darlegen und nachweisen, welche stillen Reserven oder sonstigen Vermögenswerte in der Handelsbilanz nicht berücksichtigt wurden.

Stille Reserven müssen belastbar nachgewiesen werden

Besonders praxisrelevant sind die Ausführungen des Gerichts zu stillen Reserven.

Bloße Behauptungen oder Rückrechnungen auf Fortführungswerte reichen nicht aus. Entscheidend sind vielmehr die tatsächlichen Liquidationswerte, sofern keine positive Fortführungsprognose besteht. Dabei sind insolvenzspezifische Wertabschläge – etwa durch einen kurzfristigen Zwangsverkauf, fehlende Gewährleistung oder Verwertungskosten – zwingend zu berücksichtigen.

Für Geschäftsführer bedeutet dies, dass vermeintlich werthaltige Vermögensgegenstände nur dann entlastend wirken, wenn deren Wert nachvollziehbar und belastbar dokumentiert werden kann.

Einfacher Rangrücktritt schützt nicht

Ebenso bedeutsam ist die Aussage des Gerichts zum Rangrücktritt.

Ein einfacher Rangrücktritt genügt nicht, um Verbindlichkeiten bei der Überschuldungsprüfung außer Betracht zu lassen. Erforderlich ist vielmehr ein qualifizierter Rangrücktritt, der bereits vor Eröffnung des Insolvenzverfahrens eine vertragliche Durchsetzungssperre vorsieht.

Viele in der Praxis verwendete Rangrücktrittsvereinbarungen erfüllen diese Voraussetzungen nicht. Dies kann erhebliche Auswirkungen auf die Beurteilung der Insolvenzreife haben.

Geschäftsführer müssen Insolvenzreife aktiv prüfen

Das Urteil verdeutlicht außerdem, welche Anforderungen an die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsführers gestellt werden.

Wer Anzeichen wirtschaftlicher Schwierigkeiten erkennt, muss rechtzeitig eine fundierte insolvenzrechtliche Überschuldungsprüfung sowie – soweit erforderlich – eine belastbare Fortführungsprognose veranlassen.

Nach Auffassung des OLG genügt es nicht,

• sich auf allgemeine Plausibilitätsüberlegungen zu verlassen,
• unzureichende Planungsunterlagen vorzulegen oder
• sich auf nicht spezialisierte Beratung zu berufen.

Unterbleibt eine ordnungsgemäße Prüfung und werden nach Eintritt der Insolvenzreife weiterhin Zahlungen geleistet, kann der Geschäftsführer persönlich auf Ersatz in erheblicher Höhe in Anspruch genommen werden.

Hohe persönliche Haftungsrisiken

Im entschiedenen Fall wurde der Geschäftsführer zur Zahlung von über 1,24 Millionen Euro an den Insolvenzverwalter verurteilt.

Das Gericht bestätigte zudem, dass sich Geschäftsführer grundsätzlich nicht mit dem sogenannten dolo-agit-Einwand gegen den Ersatzanspruch verteidigen können. Dieser leitet sich aus dem Grundsatz des § 242 BGB (Treu und Glauben) ab und beruht auf dem Rechtsgedanken wonach jemand arglistig handelt, der etwas verlangt, das er sofort wieder zurückgeben müsste. Der Einwand wird häufig erhoben, wenn der Schuldner argumentiert, dass die verlangte Zahlung wirtschaftlich sinnlos sei, weil ihm unmittelbar ein gleich hoher Gegenanspruch zustehe. Der Geschäftsführer machte im vorliegenden Fall geltend, dass die Insolvenzmasse durch die Rückzahlung letztlich nicht bereichert werde und deshalb ein Ersatzanspruch ausscheide. Dieser Argumentation ist das OLG Düsseldorf jedoch nicht gefolgt. Etwaige Gegenansprüche des Geschäftsführers sind vielmehr nach Erstattung an die Insolvenzmasse gesondert geltend zu machen.

Das Urteil stärkt damit den Grundsatz, dass die insolvenzrechtlichen Verteilungsregeln konsequent einzuhalten sind und individuelle Aufrechnungs- oder Einwendungsmöglichkeiten nur in den gesetzlich vorgesehenen Grenzen bestehen.

Fazit

Das Urteil des OLG Düsseldorf unterstreicht eindrucksvoll, dass Geschäftsführer finanzielle Krisensituationen ihrer GmbH frühzeitig erkennen und professionell begleiten lassen müssen. Insbesondere die Prüfung einer möglichen Überschuldung, die Bewertung stiller Reserven, die Wirksamkeit von Rangrücktritten sowie die Erstellung belastbarer Fortführungsprognosen sollten nicht aufgeschoben werden.

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