הנתונים מראים מציאות שונה מהמצופה, הנתונים מצביעים על כך שכ-80% מתהליכי המיזוגים והרכישות בעולם נכשלים. לעיתים התהליך אף יגרום לפגיעה חמורה בארגון עד כדי הרס טוטאלי.
אף על פי כן, מרבית החברות בוחרות להתעלם מהסיכון. ההנהלות מעדיפות להתעלם מהסיכון הגדול משום שהסיכון הטמון בהימנעות מהרכישה גדול לא פחות.
אם כן, מה הדרך הנכונה ואיך ניתן להגשים את אותה מטרה להצמיח את הארגון במהלך שכזה.
לשם כך, נעשה קודם כל הבחנה בין סוגי העסקאות העיקריים במיזוגים ורכישות.
חברה א' רוכשת את מניותיה של חברה ב'. התוצאה של מהלך זה היא שחברה ב' הופכת לאחר הרכישה להיות חברת בת של חברה א'. חשוב להדגיש שחברה ב' ממשיכה לנהל את פעילותה ועסקיה כרגיל וכל זאת תחת שליטה של חברה א'.
כלפי חוץ אין שינוי וכל הזכויות והחובות נותרים בעינם.
במרבית המקרים חברה א' רוכשת את כלל הפעילות והנכסים של חברה ב'. אולם ישנם מקרים מסוימים תתבצע רכישת פעילות בתחום מסוים וחלק מהנכסים. על-פי תרחיש זה, חברה ב' מקבלת תמורה בעבור המכירה וממשיכה להתקיים בבעלות המקורית או לחילופין עוברת תהליך של פירוק מרצון והתמורה מועברת לבעלי המניות בצורת דיבידנדים או כחלק מהליך הפירוק.
חשוב לציין שבדרך זו אין העברת הפסדים וחברה ב' יכולה להמשיך להתקיים ולעסוק בתחום עסקי אחר.
מיזוג חברת היעד (להלן: חברה ב') לתוך החברה הקולטת (להלן: חברה א'). תרחיש זה משמעותו כי כל הנכסים, החובות והזכויות של חברה ב' עוברים לידי חברה א'. בדרך זו בעלי המניות של חברה ב' מקבלים תמורה באחת מהדרכים הבאות: מזומן, מניות בחברה א' או כל נכס אחר.
חשוב לציין שבדרך זו חברה ב' חדלה מלהתקיים ונמחקת מרשם החברות.
שלב א' הוא איתור חברה נכונה ורלוונטית למימוש אסטרטגיית הצמיחה, למעשה זה החלק המרכזי והקריטי ביותר.
חשוב להבין שלא יהיה נכון לממש את האסטרטגיה בכל מחיר, בחלק ניכר מעסקאות הרכישה והמיזוג זו הסיבה העיקרית לכישלון.
לאחר שעברנו את השלב הראשון ואיתרנו את החברה הנכונה ניתן לעבור לשלב ב'.
בשלב זה יש לקבוע את מחיר העסקה ולהיכנס לתהליך של משא ומתן עם החברה המתמזגת/הנרכשת, לגבש ולהגיע להסכמות עקרוניות.
חלק בלתי נפרד מההסכמות הוא הסכמה על אופן התשלום, בין אם במזומן או באמצעות החלפת מניות. עסקה בצורת החלפת מניות אמנם חוסכת במזומנים, אך מכניסה קושי נוסף והוא מלבד קביעת שווי החברה הנרכשת יש לבצע הערכת שווי גם עבור החברה הרוכשת.
שלב ג' הוא שלב ביצוע בדיקת נאותות.
זהו למעשה שלב העימות שכל מה שידוע אכן שריר וקיים. בדיקת הנאותות הינה השלב הקריטי השני, אימות המצגים, זאת על-מנת שלא ייווצר מצב של מצגים שגויים, לא נכונים או לא מדויקים, שבדיעבד ובמידה והינו מודעים אליהם מלכתחילה לא היינו נכנסים לתהליך.
נהוג ומקובל לבצע מצגים וזאת על-מנת להימנע מסחבת בשלב זה וגרירת בדיקת הנאותות על-פני משך זמן ארוך או בכדי לא לעקב את ביצוע העסקה.
ביצוע מצגים מאפשר הגעה להסכמות המבוססות על המצב כמו שהוא (as is). הגעה להסדר תשלום סכום חלקי (מנגנון התאמות), או במידה ובכל זאת מחליטים לשלם מחיר מלא על סמך המצגים נהוג להשאיר חלק מהסכום בידי נאמן. הנאמן ישחרר את הסכום כפונקציה של נכונות המצגים ומימוש ההסכמים בפרק זמן מוגדר מראש.
חלק מהסיבות לכישלון התהליך נובעות מכך שלא תמיד נותנים דגשים על כך שמדובר בתהליך שבו קיים שוני מובנה. התהליך כולל מעורבות של בני אדם, תרבויות ארגוניות שונות ולעיתים אף שוני תרבותי בין מדינתי. השלבים הראשונים על-פי רוב הכוללים את איתור החברה הנכונה, הערכת השווי ובדיקת הנאותות נעשים על-ידי ההנהלות אשר נעזרות במומחים חיצוניים.
הכישלון מגיע פעמים רבות בשלב הבא, הביצועי. תהליך הטמעה שלא מתחשב בגורמים השונים, כמו הבדלי תרבות וכדומה, לשם כך יש חשיבות רבה מאוד לתפעול שקול של המשאב האנושי. אפשר גם אחרת, ניתן לשים קץ לחוסר הוודאות של העובדים בעת עסקת מיזוג או רכישה. הדרכת העובדים בכל הנוגע לשינויים בשקיפות מאפשרת הימנעות מתחושת חוסר וודאות והפחד מהלא נודע.
*המידע המובא במאמר זה איננו מהווה עצה מקצועית פרטנית בנושא האמור, אלא מובא כמידע כללי בתחום הנידון. מומלץ לפנות לייעוץ פרטני מקצועי הנוגע למקרה הספציפי שלכם לפני ביצוע פעולות כלשהן.
למאמר באנגלית:
MERGERS & ACQUISITIONS